Chương I: Những quy định chung
Điều 1: Để quy định hành vi của các công ty đại chúng, phát huy vai trò của các thành viên độc lập trong quản trị doanh nghiệp, thúc đẩy các thành viên độc lập thực hiện trách nhiệm một cách có hiệu quả, căn cứ vào Luật Doanh nghiệp Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp) và Luật Chứng khoán Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa, quy định này được ban hành.
Điều 2: Các thành viên độc lập được hiểu là những người không giữ bất kỳ chức vụ nào khác ngoài chức danh thành viên hội đồng quản trị tại công ty đại chúng, và không có mối quan hệ có thể ảnh hưởng đến khả năng đưa ra phán đoán khách quan và độc lập của họ với công ty mà họ được bổ nhiệm cùng các cổ đông chính của công ty đó.
Điều 3: Công ty đại chúng phải thiết lập chế độ thành viên độc lập. Chế độ này phải tuân thủ các quy định của pháp luật, nghị định và quy định này, góp phần phát triển bền vững cho công ty và không làm tổn hại đến lợi ích của công ty.
Điều 4: Thành viên hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải bao gồm ít nhất một phần ba là các thành viên độc lập. Nếu hội đồng quản trị công ty thành lập các ủy ban chuyên môn như ủy ban lương thưởng, kiểm toán, đề cử..., thì các thành viên độc lập phải chiếm đa số trong các ủy ban này và đảm nhiệm vai trò chủ trì.
Điều 5: Các thành viên độc lập có nghĩa vụ trung thực và tận tụy đối với công ty và toàn bộ cổ đông, và phải thực hiện trách nhiệm một cách nghiêm túc theo yêu cầu của luật pháp, quy định này và điều lệ công ty, bảo vệ lợi ích chung của công ty, đặc biệt chú trọng đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông nhỏ lẻ.
Chương II: Yêu cầu về tính độc lập của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Điều 6: Các thành viên độc lập phải có tính độc lập. Họ phải thực hiện nhiệm vụ một cách độc lập, không bị ảnh hưởng bởi cổ đông chính, người kiểm soát thực tế hoặc bất kỳ cơ quan, cá nhân nào có liên quan đến công ty. Nói chung, mỗi thành viên độc lập chỉ được kiêm nhiệm ở tối đa năm công ty đại chúng và đảm bảo đủ thời gian và năng lượng để thực hiện tốt nhiệm vụ của mình.
Điều 7: Những người sau đây không được bổ nhiệm làm thành viên độc lập: (1) Người đang làm việc tại công ty đại chúng hoặc các công ty con của nó cùng với thân nhân trực tiếp và mối quan hệ xã hội chính (thân nhân trực tiếp bao gồm vợ/chồng, cha mẹ, con cái; mối quan hệ xã hội chính bao gồm anh chị em, cha mẹ vợ/chồng, vợ/chồng con cái, vợ/chồng anh chị em, anh/chị em vợ/chồng); (2) Người sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 1% trở lên cổ phần đã phát hành của công ty hoặc là cổ đông tự nhiên thuộc mười cổ đông lớn nhất của công ty cùng với thân nhân trực tiếp; (3) Người làm việc tại các công ty sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên cổ phần đã phát hành của công ty hoặc tại các công ty thuộc top 5 cổ đông lớn nhất của công ty cùng với thân nhân trực tiếp; (4) Người từng có các tình huống nêu trên trong vòng một năm gần nhất; (5) Người cung cấp dịch vụ tài chính, pháp lý, tư vấn cho công ty hoặc các công ty con của nó; (6) Người được quy định bởi luật pháp, nghị định, quy định ngành; (7) Người được quy định trong điều lệ công ty; (8) Người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc (sau đây gọi tắt là Ủy ban Chứng khoán) xác định.
tỷ lệ kèo bóng đá trực tiếp
Chương III: Điều kiện đảm nhiệm chức vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Điều 8: Thành viên hội đồng quản trị độc lập phải có điều kiện đảm nhiệm phù hợp với quyền hạn được trao.
Điều 9: Việc bổ nhiệm thành viên độc lập phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau: (1) Có đủ điều kiện theo luật pháp, nghị định và các quy định khác để làm thành viên hội đồng quản trị của công ty đại chúng; (2) Đảm bảo tính độc lập theo quy định của quy định này; (3) Có kiến thức cơ bản về hoạt động của công ty đại chúng, hiểu rõ các luật pháp, nghị định, quy định và quy tắc liên quan; (4) Có ít nhất năm năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực luật pháp, kinh tế hoặc các lĩnh vực cần thiết khác để thực hiện trách nhiệm của thành viên độc lập; (5) Các điều kiện khác theo luật pháp, điều lệ công ty.
tỷ lệ ngoại hạng anh
Cả thành viên độc lập hiện tại và những người dự kiến trở thành thành viên độc lập đều phải tham gia các khóa đào tạo do Ủy ban Chứng khoán và các cơ quan được ủy quyền tổ chức.
Điều 10: Công ty đại chúng phải quy định trong điều lệ rằng sẽ thuê những người phù hợp làm thành viên độc lập, trong đó phải có ít nhất một người có chuyên môn kế toán.
Chương IV: Thủ tục đề cử, bầu chọn và thay thế thành viên hội đồng quản trị độc lập
Điều 11: Việc đề cử, bầu chọn và thay thế thành viên hội đồng quản trị độc lập phải được thực hiện theo pháp luật và đúng quy trình.
Điều 12: Hội đồng quản trị, hội đồng kiểm soát, hoặc cổ đông đơn lẻ hoặc kết hợp nắm giữ ít nhất 1% cổ phần đã phát hành của công ty có thể đề cử ứng cử viên thành viên độc lập và quyết định thông qua cuộc họp cổ đông.
Điều 13: Trước khi đề cử, người đề cử phải xin sự đồng ý của người được đề cử. Người đề cử phải tìm hiểu đầy đủ về nghề nghiệp, học vị, chức danh, kinh nghiệm làm việc chi tiết và tất cả các công việc của người được đề cử, đồng thời đưa ra ý kiến về tư cách và tính độc lập của họ. Người được đề cử phải công khai tuyên bố rằng họ không có bất kỳ mối quan hệ nào ảnh hưởng đến khả năng phán đoán khách quan và độc lập của họ với công ty.
Điều 14: Trước khi tổ chức cuộc họp cổ đông bầu chọn thành viên độc lập, hội đồng quản trị công ty phải công bố nội dung theo quy định tại Điều 13 của quy định này và gửi tất cả các hồ sơ của ứng cử viên đến Sở Giao dịch Chứng khoán. Nếu hội đồng quản trị có bất kỳ ý kiến nào về thông tin của ứng cử viên, họ phải gửi kèm ý kiến bằng văn bản. Điều 15: Thời hạn nhiệm kỳ của thành viên độc lập giống với thời hạn nhiệm kỳ của các thành viên hội đồng quản trị khác, có thể được tái bổ nhiệm sau khi hết nhiệm kỳ, nhưng thời gian tái bổ nhiệm không được vượt quá sáu năm. Điều 16: Nếu thành viên độc lập vắng mặt ba lần liên tiếp trong các cuộc họp hội đồng quản trị, hội đồng quản trị sẽ đề nghị cổ đông bỏ phiếu để bãi nhiệm chức vụ của họ.
Điều 17: Trước khi hết nhiệm kỳ, công ty đại chúng có thể bãi nhiệm chức vụ của thành viên độc lập theo quy trình pháp lý. Việc bãi nhiệm trước thời hạn phải được công bố như một sự kiện đặc biệt.
Điều 18: Thành viên độc lập có thể nộp đơn từ chức trước khi hết nhiệm kỳ. Việc từ chức phải được gửi bằng văn bản đến hội đồng quản trị, nêu rõ bất kỳ vấn đề nào liên quan đến việc từ chức hoặc những điều mà họ cho là cần thiết để thu hút sự chú ý của cổ đông và chủ nợ của công ty.
Điều 19: Nếu việc từ chức của thành viên độc lập khiến tỷ lệ thành viên độc lập trong hội đồng quản trị giảm xuống dưới mức tối thiểu được quy định, đơn từ chức của họ sẽ có hiệu lực sau khi có người kế nhiệm thay thế.
Điều 20: Nếu thành viên độc lập không còn đáp ứng điều kiện độc lập hoặc không phù hợp để thực hiện trách nhiệm của mình, dẫn đến số lượng thành viên độc lập không đạt yêu cầu của quy định này, công ty phải bổ sung số lượng thành viên độc lập theo quy định.
Chương V: Quyền hạn của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Điều 21: Thành viên độc lập phải tham dự đầy đủ các cuộc họp hội đồng quản trị, hiểu rõ hoạt động sản xuất và vận hành của công ty, chủ động điều tra và thu thập các thông tin và tài liệu cần thiết để đưa ra quyết định. Thành viên độc lập phải báo cáo hàng năm tại cuộc họp cổ đông, nêu rõ việc thực hiện trách nhiệm của họ.
Điều 22: Để phát huy đầy đủ vai trò của thành viên độc lập, ngoài các quyền lợi mà Luật Doanh nghiệp và các luật, quy định liên quan trao cho các thành viên hội đồng quản trị, công ty đại chúng còn phải trao cho thành viên độc lập các quyền đặc biệt sau: (1) Các giao dịch liên quan lớn (tức là các giao dịch dự kiến giữa công ty và bên liên quan có tổng giá trị vượt quá 3 triệu nhân dân tệ hoặc vượt quá 5% giá trị tài sản ròng đã kiểm toán gần nhất của công ty) phải được thành viên độc lập chấp thuận trước. Trước khi đưa ra phán đoán, thành viên độc lập có thể thuê cơ quan tư vấn tài chính độc lập cung cấp báo cáo, làm cơ sở cho phán đoán của họ; (2) Đề xuất tuyển dụng hoặc miễn nhiệm công ty kiểm toán; (3) Yêu cầu hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp cổ đông bất thường; (4) Đề xuất tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị; (5) Công khai kêu gọi cổ đông bỏ phiếu trước cuộc họp cổ đông; (6) Thuê riêng các cơ quan kiểm toán và tư vấn bên ngoài để kiểm toán và tư vấn các vấn đề cụ thể của công ty. Việc sử dụng quyền theo khoản (1) đến (5) của điều này phải có sự đồng thuận của hơn một nửa số thành viên độc lập. Việc sử dụng quyền theo khoản (6) của điều này phải có sự đồng thuận của tất cả các thành viên độc lập. Các nội dung theo khoản (1) và (2) này phải được đồng thuận của hơn một nửa số thành viên độc lập trước khi được đưa ra thảo luận tại hội đồng quản trị. Nếu các đề xuất theo khoản đầu tiên của điều này không được chấp nhận hoặc các quyền lợi nói trên không thể thực hiện bình thường, công ty phải công bố tình hình liên quan. Ngoài ra, nếu luật pháp, nghị định và Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc có quy định khác, thì phải tuân theo quy định đó.
Điều 23: Thành viên độc lập phải đưa ra ý kiến độc lập đối với các vấn đề sau tại hội đồng quản trị hoặc cuộc họp cổ đông: (1) Đề cử và bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị; (2) Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm quản lý cấp cao; (3) Lương và phụ cấp của thành viên hội đồng quản trị và quản lý cấp cao; (4) Vay mượn hoặc giao dịch tiền bạc giữa cổ đông, người kiểm soát thực tế và các công ty liên quan của công ty với tổng giá trị vượt quá 3 triệu nhân dân tệ hoặc vượt quá 5% giá trị tài sản ròng đã kiểm toán gần nhất, cũng như việc công ty có thực hiện các biện pháp hiệu quả để thu hồi nợ hay không; (5) Các vấn đề mà thành viên độc lập cho rằng có thể gây tổn hại đến quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ; (6) Các vấn đề khác theo luật pháp, nghị định, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và điều lệ công ty.
tỷ lệ kèo bóng đá trực tiếp
Thành viên độc lập phải đưa ra một trong các loại ý kiến sau đối với các vấn đề trên: đồng ý; ý kiến bảo lưu và lý do; ý kiến phản đối và lý do; không thể đưa ra ý kiến và trở ngại. Nếu các vấn đề theo khoản đầu tiên của điều này là các vấn đề cần công bố, công ty phải công bố ý kiến của thành viên độc lập. Khi các thành viên độc lập có sự bất đồng và không thể đạt được sự thống nhất, hội đồng quản trị phải công bố ý kiến của từng thành viên độc lập riêng biệt.
Chương VI: Bảo đảm thực hiện nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập
Điều 24: Để đảm bảo thành viên độc lập thực hiện đúng quyền lợi, công ty đại chúng phải cung cấp các điều kiện cần thiết để họ thực hiện nhiệm vụ. Thư ký hội đồng quản trị công ty nên tích cực hỗ trợ thành viên độc lập thực hiện nhiệm vụ, như giới thiệu tình hình, cung cấp tài liệu, cập nhật định kỳ về tình hình hoạt động của công ty, và tổ chức khảo sát thực địa khi cần thiết. Các ý kiến độc lập, đề xuất và bản tuyên bố bằng văn bản của thành viên độc lập nếu cần công bố, công ty phải kịp thời hỗ trợ thực hiện việc công bố.
Điều 25: Công ty đại chúng phải đảm bảo thành viên độc lập có quyền tiếp cận thông tin như các thành viên hội đồng quản trị khác. Mọi vấn đề cần được hội đồng quản trị quyết định phải được thông báo cho thành viên độc lập trước thời gian pháp lý và cung cấp đầy đủ tài liệu. Nếu thành viên độc lập cho rằng tài liệu chưa đủ, họ có thể yêu cầu bổ sung. Khi hai thành viên độc lập hoặc nhiều hơn cho rằng tài liệu chưa đầy đủ hoặc lập luận chưa rõ ràng, họ có thể cùng nhau gửi thư bằng văn bản đến hội đồng quản trị yêu cầu hoãn cuộc họp hội đồng quản trị hoặc hoãn xem xét vấn đề đó, và hội đồng quản trị phải chấp nhận yêu cầu này. Tài liệu mà công ty cung cấp cho thành viên độc lập, cả công ty và thành viên độc lập phải lưu trữ ít nhất năm năm.
Điều 26: Khi thành viên độc lập thực hiện quyền lợi, các nhân viên của công ty đại chúng phải tích cực phối hợp, không được từ chối, cản trở hoặc che giấu, cũng không được can thiệp vào việc thực hiện quyền lợi độc lập của họ.
Điều 27: Chi phí thuê cơ quan trung gian của thành viên độc lập và các chi phí khác cần thiết khi thực hiện quyền lợi của họ do công ty đại chúng chịu trách nhiệm.
Điều 28: Công ty đại chúng phải trả thù lao thích hợp cho thành viên độc lập. Mức thù lao phải do hội đồng quản trị đề xuất và được thông qua bởi cuộc họp cổ đông, đồng thời được công bố trong báo cáo hàng năm của công ty. Ngoài thù lao này, thành viên độc lập không được nhận thêm lợi ích nào khác chưa công bố từ công ty hoặc cổ đông chính của công ty hoặc các cơ quan và cá nhân có liên quan.
Điều 29: Công ty đại chúng có thể thiết lập chế độ bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên độc lập để giảm thiểu rủi ro có thể phát sinh khi họ thực hiện trách nhiệm một cách bình thường.
Chương VII: Các quy định chung
Điều 30: Quy định này có hiệu lực kể từ ngày công bố. Quy định hướng dẫn về việc thiết lập chế độ thành viên độc lập tại công ty đại chúng ban hành ngày 16 tháng 8 năm 2001 (Số văn bản: Chứng khoán Phát [2001] số 102) và Quy định về việc tăng cường bảo vệ quyền lợi của cổ đông công chúng ban hành ngày 7 tháng 12 năm 2004 (Số văn bản: Chứng khoán Phát [2004] số 118) đồng thời bị bãi bỏ.
