(Số lệnh số 189 của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc ngày 30 tháng 10 năm 2021, có hiệu lực từ ngày 15 tháng 11 năm 2021)

Chương một Tổng thì

Điều một Để quy định hành vi của các bên liên quan sau khi doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh (gọi tắt là Sở Bắc Kinh), hỗ trợ và hướng dẫn các doanh nghiệp nhỏ và vừa đổi mới sáng tạo phát triển tốt hơn, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, căn cứ vào Luật Chứng khoán Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (gọi tắt là Luật Chứng khoán), Luật Doanh nghiệp Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa và các luật, quy định pháp luật liên quan, đã ban hành biện pháp này.

Điều hai Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc (gọi tắt là Ủy ban Chứng khoán) sẽ thực hiện giám sát đối với các công ty niêm yết trên Sở Bắc Kinh (gọi tắt là công ty niêm yết) và các chủ thể liên quan dựa trên Luật Chứng khoán, các quy định pháp luật liên quan, biện pháp này và các quy định khác của Ủy ban Chứng khoán.

Nếu các quy định khác của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc mâu thuẫn với quy định trong phương pháp này, thì áp dụng phương pháp này.

Ủy ban Chứng khoán sẽ điều chỉnh kịp thời các quy định cụ thể phù hợp với đặc điểm của Sở Bắc Kinh trong việc phục vụ doanh nghiệp nhỏ và vừa đổi mới sáng tạo, cũng như tình hình vận hành thị trường.

Điều ba Sở Bắc Kinh sẽ xây dựng hệ thống quy định giám sát liên tục lấy quy tắc niêm yết làm trung tâm, dựa trên Quy định Quản lý Sở Giao dịch Chứng khoán, biện pháp này và các quy định liên quan. Các quy định cụ thể sẽ được đưa ra về quản trị công ty, thông tin công bố, bán cổ phần, khuyến khích cổ phần, kế hoạch giữ cổ phần của nhân viên, tái cấu trúc tài sản lớn, và việc loại bỏ khỏi danh sách niêm yết. Công ty niêm yết phải tuân thủ các quy định giám sát liên tục của Sở Bắc Kinh.

Sở Bắc Kinh cần thực hiện trách nhiệm giám sát cấp một, tăng cường sự phối hợp giữa công bố thông tin và giám sát giao dịch trên thị trường thứ cấp, tăng cường kiểm tra trực tiếp, củng cố câu hỏi giám sát, ngăn chặn và xử lý nghiêm các hành vi giao dịch nội gián và thao túng thị trường, đồng thời thúc đẩy công ty niêm yết nâng cao chất lượng công bố thông tin.

Chương hai Quản trị doanh nghiệp

Điều bốn Công ty niêm yết nên nâng cao nhận thức về công ty công chúng, duy trì cơ chế quản trị và giám sát toàn diện, minh bạch, đảm bảo hoạt động đúng quy định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Hội đồng Giám sát, nhắc nhở các thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát và cán bộ quản lý cấp cao thực hiện nghĩa vụ trung thực và tận tụy, xác định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của tất cả cổ đông, tích cực thực hiện trách nhiệm xã hội và bảo vệ quyền lợi cơ bản của các bên liên quan.

Người kiểm soát chính và người có quyền kiểm soát công ty niêm yết nên trung thực, đáng tin cậy, thực hiện đúng quyền lợi theo pháp luật, nghiêm túc thực hiện cam kết, duy trì tính độc lập của công ty, bảo vệ lợi ích chung của công ty và các cổ đông.

Điều năm Công ty niêm yết phải thiết lập vị trí giám đốc độc lập, việc lựa chọn và thực hiện nhiệm vụ của giám đốc độc lập phải tuân thủ các quy định của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh.

Điều sáu Khuyến khích công ty niêm yết thiết lập các ủy ban chuyên môn như kiểm toán, chiến lược, đề cử, lương thưởng và đánh giá, các ủy ban này chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, thực hiện nhiệm vụ theo Điều lệ công ty và quyền hạn do Hội đồng Quản trị giao phó. Thành viên của ủy ban chuyên môn đều là thành viên Hội đồng Quản trị, trong đó các ủy ban kiểm toán, đề cử và lương thưởng phải có đa số là thành viên độc lập và đứng đầu, và người đứng đầu ủy ban kiểm toán phải là chuyên gia kế toán.

Điều bảy Công ty niêm yết nên tích cực phản hồi cổ đông, dựa trên điều kiện và giai đoạn phát triển của mình, quy định trong Điều lệ công ty các chính sách phân phối cổ tức, mua lại cổ phiếu và thực hiện nghiêm túc. Sở Bắc Kinh có thể ban hành các quy định liên quan đến chính sách phản hồi cổ đông.

Điều tám Công ty niêm yết phải xây dựng và hoàn thiện hệ thống quản lý và sử dụng vốn huy động 。 Việc lưu trữ vốn huy động đặt , sử dụng, thay đổi và tiếp tục công bố thông tin v.v. các quy tắc cụ thể do Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh ban hành 。

Điều chín Nếu công ty niêm yết có cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt, thì trong Điều lệ công ty phải quy định điều kiện để nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt, tỷ lệ quyền biểu quyết so với cổ phiếu thông thường, phạm vi các vấn đề đại hội đồng cổ đông mà cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt được phép bỏ phiếu, điều kiện khóa cổ phiếu và giới hạn chuyển nhượng, cũng như các tình huống chuyển đổi giữa cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt và cổ phiếu thông thường.

Công ty niêm yết cần liên tục công bố tình hình về cơ chế quyền biểu quyết đặc biệt trong báo cáo định kỳ; nếu có thay đổi lớn về cơ chế này, công ty phải công bố kịp thời.

Sở Bắc Kinh cần ban hành các quy định liên quan đến điều kiện niêm yết của các công ty có cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt, cách thiết lập, tồn tại, điều chỉnh, công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư.

Chương ba Thông tin công bố

Điều mười Công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin khác cần công bố nhanh chóng, công bằng tất cả các sự kiện có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá chứng khoán hoặc quyết định đầu tư, đảm bảo thông tin được công bố là thật sự, chính xác và đầy đủ, không có ghi chép sai lệch, tuyên truyền gây hiểu lầm hoặc bỏ sót trọng yếu.

Công ty niêm yết cần xây dựng và thực hiện hệ thống quản lý công bố thông tin, tăng cường minh bạch trong công bố thông tin. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm chính trong quản lý công bố thông tin, Thư ký Hội đồng Quản trị phụ trách tổ chức và phối hợp công tác công bố thông tin, xử lý các vấn đề liên quan đến công bố thông tin ra bên ngoài.

Điều mười một Nếu các sự kiện quan trọng đang được chuẩn bị của công ty có mức độ bất ổn cao, việc công bố ngay lập tức có thể làm tổn hại lợi ích công ty hoặc gây hiểu lầm cho nhà đầu tư, và những người nắm giữ thông tin nội bộ đã cam kết bảo mật bằng văn bản, thì công ty có thể tạm hoãn công bố, nhưng phải công bố công khai trước khi đạt được quyết định cuối cùng, ký kết thỏa thuận cuối cùng hoặc xác định được khả năng hoàn thành giao dịch; nếu thông tin đã bị rò rỉ hoặc khó giữ kín, công ty phải công bố thông tin đó ngay lập tức. bắn cá đổi card

Điều mười hai Công ty niêm yết phải công khai đầy đủ thông tin kinh doanh ngành nghề phù hợp với đặc điểm ngành nghề mà họ thuộc về, để người đầu tư có thể ra quyết định hợp lý.

Điều mười ba Công ty niêm yết cần công bố đầy đủ các yếu tố rủi ro có thể ảnh hưởng tiêu cực đến năng lực cạnh tranh cốt lõi, hoạt động kinh doanh và phát triển tương lai của công ty.

Công ty niêm yết chưa có lợi nhuận cần công bố đầy đủ nguyên nhân dẫn đến tình trạng chưa có lợi nhuận, cũng như ảnh hưởng của nó đến dòng tiền, mở rộng kinh doanh, thu hút nhân tài, ổn định đội ngũ, nghiên cứu và phát triển, đầu tư chiến lược và khả năng hoạt động bền vững của công ty.

Điều mười bốn Nếu công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin cần thiết, họ có thể công bố thông tin quan trọng vào các thời điểm không phải giao dịch, nhưng phải công bố thông báo liên quan trước khi bắt đầu phiên giao dịch tiếp theo, không được sử dụng hình thức phát hành thông cáo báo chí hoặc trả lời phỏng vấn để thay thế cho công bố thông tin.

Điều mười lăm Công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin có thể tạm hoãn hoặc miễn áp dụng các quy định liên quan đến công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh nếu việc áp dụng các quy định đó khiến họ khó phản ánh đúng thực tế hoạt động kinh doanh hoặc không đáp ứng yêu cầu giám sát ngành. Tuy nhiên, họ phải nêu rõ lý do và phương án thay thế. game bắn cá Nếu Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh cho rằng việc điều chỉnh không phù hợp, công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin phải tuân thủ các quy định liên quan.

Điều mười sáu Người kiểm soát chính và người có quyền kiểm soát công ty niêm yết cần phối hợp để công ty thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, không được yêu cầu hoặc hỗ trợ công ty che giấu thông tin cần công bố.

Điều mười bảy Công ty niêm yết cần công bố thông tin trên nền tảng công bố thông tin được quy định bởi Luật Chứng khoán. Thời gian công bố thông tin trên các phương tiện truyền thông khác không được sớm hơn thời điểm công bố trên nền tảng được quy định bởi Luật Chứng khoán, đồng thời đảm bảo tính nhất quán của nội dung công bố.

Chương bốn Giảm giá cổ phần

Điều mười tám Sau khi hết thời gian khóa cổ phần, người kiểm soát chính, người có quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, cán bộ quản lý cấp cao và các cổ đông khác có thể bán cổ phần được phát hành công khai cho nhà đầu tư không xác định trước khi niêm yết và cổ phần được phát hành riêng cho đối tượng cụ thể của công ty niêm yết, nhưng phải tuân thủ các quy định của Sở Bắc Kinh về hình thức bán, quy trình, giá cả, tỷ lệ và các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng sau này.

Điều mười chín Các công ty niêm yết chưa có lợi nhuận cần kéo dài thời gian khóa cổ phần của người kiểm soát chính, người có quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, cán bộ quản lý cấp cao, với thời gian cụ thể do Sở Bắc Kinh quy định.

Điều hai mươi Người sở hữu cổ phần, người có quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, cán bộ quản lý cấp cao cần thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh khi bán cổ phần.

Người sở hữu từ 5% cổ phần trở lên, người có quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, cán bộ quản lý cấp cao dự định bán cổ phần thông qua giao dịch đấu giá trên Sở Bắc Kinh phải công bố kế hoạch bán cổ phần ít nhất 15 phiên giao dịch trước ngày bán lần đầu tiên, và công bố tình hình thực hiện kế hoạch theo quy định của Sở Bắc Kinh; nếu tổng số cổ phần dự kiến bán trong vòng ba tháng vượt quá 1% tổng số cổ phần của công ty, thì cần công bố kế hoạch bán cổ phần ít nhất 30 phiên giao dịch trước ngày bán lần đầu tiên. game bắn cá

Người sở hữu từ 5% cổ phần trở lên, người có quyền kiểm soát bán cổ phần mua thông qua giao dịch đấu giá hoặc chào giá trên Sở Bắc Kinh và Hệ thống Giao dịch và Chuyển nhượng Toàn quốc không áp dụng quy định ở trên.

Chương năm Khuyến khích cổ phần

Điều hai mươi mốt Công ty niêm yết thực hiện chương trình khuyến khích cổ phần bằng cổ phiếu của chính công ty nên đặt các chỉ tiêu đánh giá hợp lý, giúp thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty.

Điều hai mươi hai Các cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phần trở lên hoặc người có quyền kiểm soát cùng vợ/chồng, cha/mẹ, con cái, khi là thành viên Hội đồng Quản trị, cán bộ quản lý cấp cao, kỹ thuật viên cốt lõi hoặc nhân viên kinh doanh cốt lõi, có thể trở thành đối tượng được khuyến khích.

Công ty niêm yết phải nêu rõ sự cần thiết và hợp lý của việc các cá nhân được nêu trong khoản trước trở thành đối tượng được khuyến khích.

Điều hai mươi ba Nếu giá phát hành cổ phiếu ưu đãi thấp hơn 50% giá tham khảo thị trường, hoặc giá thực hiện quyền chọn cổ phiếu thấp hơn giá tham khảo thị trường, thì công ty niêm yết phải tuân thủ các quy định của Sở Bắc Kinh và phải nêu rõ cơ sở định giá và phương pháp định giá.

Trong trường hợp xảy ra các tình huống như trên, công ty niêm yết cần thuê cố vấn tài chính độc lập để đưa ra ý kiến về tính khả thi của kế hoạch khuyến khích cổ phần, tính hợp lý của cơ sở định giá và phương pháp định giá, liệu có lợi cho sự phát triển bền vững của công ty hay không, và liệu có làm tổn hại đến quyền lợi của cổ đông hay không.

Điều hai mươi tư Tổng số cổ phiếu được đề cập trong tất cả các chương trình khuyến khích cổ phần đang hiệu lực của công ty niêm yết không được vượt quá 30% tổng vốn chủ sở hữu của công ty. Sau khi được Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt bằng nghị quyết đặc biệt, số cổ phiếu mà một cá nhân được nhận thông qua tất cả các chương trình khuyến khích cổ phần đang hiệu lực có thể vượt quá 1% tổng vốn chủ sở hữu của công ty.

Điều hai mươi lăm Quy định cụ thể về thực hiện chương trình giữ cổ phần của nhân viên do Sở Bắc Kinh ban hành dựa trên các quy định của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc.

Chương sáu Tổ chức lại tài sản lớn

Điều hai mươi sáu Khi thực hiện tái cấu trúc tài sản lớn hoặc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, tài sản được mua phải đáp ứng yêu cầu ngành của Sở Bắc Kinh hoặc nằm cùng ngành hoặc ở phía thượng nguồn và hạ nguồn với công ty niêm yết.

Điều hai mươi bảy Tiêu chuẩn để công ty niêm yết thực hiện tái cấu trúc tài sản lớn được xác định theo Điều 12 của Quy định Quản lý Tái cấu trúc Công ty Niêm yết (gọi tắt là Quy định Tái cấu trúc). Trong đó, chỉ tiêu doanh thu được thực hiện theo các tiêu chuẩn sau: tài sản được mua hoặc bán trong năm tài chính gần nhất tạo ra doanh thu chiếm trên 50% doanh thu được kiểm toán trong báo cáo tài chính hợp nhất của công ty niêm yết, và vượt quá 50 triệu nhân dân tệ.

Khi công ty niêm yết thực hiện tái cấu trúc tài sản lớn thuộc các tình huống quy định tại Điều 13 của Quy định Tái cấu trúc, các điều kiện cụ thể của tài sản được đưa vào sẽ do Sở Bắc Kinh quy định.

Điều hai mươi tám Khi công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản, giá phát hành cổ phiếu không được thấp hơn 80% giá tham khảo thị trường, giá tham khảo thị trường được tính theo quy định của Quy định Tái cấu trúc.

Điều hai mươi chín Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh sẽ xem xét tổ chức lại tài sản lớn và thực hiện quản lý tự giác đối với việc công bố thông tin, giám sát liên tục, v.v.

Đối với các trường hợp liên quan đến việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, sau khi Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh phê duyệt, sẽ báo cáo cho Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc để thực hiện thủ tục đăng ký.

Chương bảy Các vấn đề khác

Điều ba mươi Người kiểm soát chính và người có quyền kiểm soát công ty niêm yết khi thế chấp cổ phiếu của công ty phải sử dụng hợp lý số tiền huy động được, duy trì quyền kiểm soát và ổn định hoạt động kinh doanh của công ty, không được xâm phạm quyền lợi của công ty hoặc chuyển rủi ro sang công ty, đồng thời thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh.

Điều ba mươi mốt Các chủ thể liên quan như công ty niêm yết, cổ đông, người có quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, cán bộ quản lý cấp cao, các bên có nghĩa vụ công bố thông tin, người biết thông tin nội bộ vi phạm biện pháp này, hoặc các công ty chứng khoán, đơn vị dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ không tận tụy và có tình tiết nghiêm trọng, Ủy ban Chứng khoán sẽ xử lý theo Luật Chứng khoán và các luật, quy định pháp luật liên quan, cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán. Các quy định khác, xử lý trách nhiệm pháp lý theo quy định pháp luật.

Điều ba mươi hai Ủy ban Chứng khoán sẽ ghi nhận tình hình tuân thủ biện pháp này vào hồ sơ tín dụng thị trường chứng khoán, cùng các cơ quan khác tăng cường chia sẻ thông tin, và thực hiện các biện pháp khen thưởng cho người có tín dụng tốt và xử lý kỷ luật đối với người vi phạm theo quy định pháp luật.

Chương tám Phụ lục thì

Điều ba mươi ba Phương pháp này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 11 năm 2021.