(Số lệnh số 189 của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc ngày 30 tháng 10 năm 2021, có hiệu lực từ ngày 15 tháng 11 năm 2021)

Chương một Tổng thì

Điều một Để quản lý hành vi của các bên liên quan sau khi doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh (gọi tắt là Sở Bắc Kinh), hỗ trợ và hướng dẫn các doanh nghiệp nhỏ và vừa đổi mới sáng tạo phát triển tốt hơn, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, căn cứ vào Luật Chứng khoán Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (gọi tắt là Luật Chứng khoán), Luật Doanh nghiệp Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa và các quy định pháp luật liên quan, đã ban hành biện pháp này.

Điều hai Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc (gọi tắt là Ủy ban Chứng khoán) dựa trên Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật khác, biện pháp này cùng với các quy định khác của Ủy ban Chứng khoán, thực hiện giám sát và quản lý đối với các công ty niêm yết tại Sở Bắc Kinh (gọi tắt là công ty niêm yết) và các chủ thể liên quan.

Nếu các quy định khác của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc mâu thuẫn với quy định trong phương pháp này, thì áp dụng phương pháp này.

Ủy ban Chứng khoán dựa vào đặc điểm chính là hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa đổi mới sáng tạo của Sở Bắc Kinh cũng như tình hình hoạt động thị trường, sẽ kịp thời hoàn thiện các biện pháp cụ thể phù hợp.

Điều ba Quy định Quản lý Sở Giao dịch Chứng khoán

Sở Bắc Kinh nên đảm nhận trách nhiệm giám sát trực tiếp, tăng cường kết nối giữa công bố thông tin và giám sát giao dịch thị trường thứ cấp, tăng cường kiểm tra thực địa, củng cố hỏi đáp giám sát, ngăn ngừa và xử lý nghiêm các hành vi giao dịch nội gián và thao túng thị trường, đồng thời thúc đẩy công ty niêm yết nâng cao chất lượng công bố thông tin.

Chương hai Quản trị doanh nghiệp

Điều bốn Các công ty niêm yết nên nâng cao ý thức về công ty công chúng, duy trì cơ chế quản trị, giám sát hiệu quả và minh bạch, đảm bảo hoạt động đúng quy định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Hội đồng Giám sát, nhắc nhở các thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát và người quản lý cấp cao thực hiện nghĩa vụ trung thực và tận tụy. ty le bd Cần xác định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của tất cả cổ đông, tích cực thực hiện trách nhiệm xã hội và bảo vệ quyền lợi cơ bản của các bên liên quan.

Người điều hành chính và người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết nên trung thực, đáng tin cậy, thực hiện đầy đủ cam kết, duy trì tính độc lập của công ty, bảo vệ lợi ích chung của công ty và toàn thể cổ đông.

Điều năm Công ty niêm yết phải thiết lập vị trí giám đốc độc lập, việc lựa chọn và thực hiện nhiệm vụ của giám đốc độc lập phải tuân thủ các quy định của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh.

Điều sáu Khuyến khích công ty niêm yết thành lập các ủy ban chuyên môn như kiểm toán, chiến lược, đề cử, lương thưởng và đánh giá, các ủy ban này chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, thực hiện nhiệm vụ theo quy định trong điều lệ công ty và ủy quyền của Hội đồng Quản trị. game ban ca Thành viên ủy ban chuyên môn đều là thành viên Hội đồng Quản trị, trong đó các ủy ban kiểm toán, đề cử và lương thưởng cần có đa số là thành viên độc lập và đứng đầu, người đứng đầu ủy ban kiểm toán cần là chuyên gia tài chính.

Điều bảy Công ty niêm yết nên tích cực phản hồi cổ đông, căn cứ vào điều kiện và giai đoạn phát triển của mình, đưa ra chính sách phân phối lợi nhuận bằng tiền mặt hoặc mua lại cổ phiếu trong điều lệ công ty và thực hiện nghiêm ngặt. Sở Bắc Kinh có thể xây dựng các quy định liên quan đến chính sách phản hồi cổ đông.

Điều tám Công ty niêm yết phải xây dựng và hoàn thiện hệ thống quản lý và sử dụng vốn huy động 。 Việc lưu trữ vốn huy động đặt , sử dụng, thay đổi và tiếp tục công bố thông tin v.v. các quy tắc cụ thể do Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh ban hành 。

Điều chín Nếu công ty niêm yết có cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt, thì trong điều lệ công ty cần nêu rõ điều kiện để người nắm giữ cổ phiếu đặc biệt được hưởng quyền biểu quyết, tỷ lệ quyền biểu quyết của cổ phiếu đặc biệt so với cổ phiếu thông thường, phạm vi các vấn đề đại hội đồng cổ đông mà người nắm giữ cổ phiếu đặc biệt có thể bỏ phiếu, các biện pháp khóa cổ phiếu đặc biệt và giới hạn chuyển nhượng, cũng như các tình huống chuyển đổi giữa cổ phiếu đặc biệt và cổ phiếu thông thường.

Công ty niêm yết nên liên tục công bố tình hình về việc sử dụng quyền biểu quyết đặc biệt trong báo cáo định kỳ; nếu có sự thay đổi lớn về cách thức áp dụng quyền biểu quyết đặc biệt, công ty cần công bố kịp thời.

Sở Bắc Kinh cần ban hành các quy định liên quan đến điều kiện niêm yết của các công ty có cổ phiếu đặc biệt, cách thiết lập, tồn tại, điều chỉnh, công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư liên quan đến sự khác biệt về quyền biểu quyết.

Chương ba Thông tin công bố

Điều mười Công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin khác nên công bố kịp thời, công bằng tất cả các vấn đề có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá chứng khoán hoặc quyết định đầu tư, đảm bảo thông tin được công bố là thật sự chính xác, đầy đủ, không có ghi chép sai lệch, tuyên truyền sai lệch hoặc thiếu sót trọng yếu.

Công ty niêm yết nên thiết lập và thực hiện hệ thống quản lý công bố thông tin, tăng cường độ minh bạch trong công bố thông tin. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm chính trong quản lý công bố thông tin, thư ký Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm tổ chức và phối hợp công tác công bố thông tin của công ty và xử lý các vấn đề liên quan đến việc công bố thông tin ra bên ngoài.

Điều mười một Nếu các vấn đề lớn đang được công ty chuẩn bị có mức độ bất ổn cao, việc công bố thông tin ngay lập tức có thể gây tổn hại đến lợi ích công ty hoặc làm sai lệch quyết định đầu tư, và những người biết thông tin nội bộ đã cam kết bảo mật bằng văn bản, thì công ty có thể tạm hoãn công bố thông tin, nhưng chậm nhất phải công bố thông tin khi vấn đề lớn đạt được quyết định cuối cùng, ký kết thỏa thuận cuối cùng hoặc xác định được khả năng đạt được giao dịch. Nếu thông tin bị rò rỉ hoặc khó giữ bí mật, công ty phải công bố thông tin ngay lập tức.

Điều mười hai Công ty niêm yết phải công khai đầy đủ thông tin kinh doanh ngành nghề phù hợp với đặc điểm ngành nghề mà họ thuộc về, để người đầu tư có thể ra quyết định hợp lý.

Điều mười ba Công ty niêm yết nên công bố đầy đủ các yếu tố rủi ro có thể ảnh hưởng tiêu cực đến năng lực cạnh tranh cốt lõi, hoạt động kinh doanh và phát triển tương lai của công ty.

Nếu công ty chưa có lợi nhuận, thì công ty nên công bố rõ nguyên nhân chưa có lợi nhuận, cũng như ảnh hưởng đến dòng tiền, mở rộng kinh doanh, thu hút nhân tài, ổn định đội ngũ, nghiên cứu và phát triển, đầu tư chiến lược, và khả năng duy trì hoạt độ

Điều mười bốn Nếu công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin khác thực sự cần thiết, họ có thể công bố thông tin quan trọng ở các thời điểm không phải giờ giao dịch, nhưng phải công bố thông báo liên quan trước khi bắt đầu phiên giao dịch tiếp theo, không được thay thế việc công bố thông tin bằng thông báo báo chí hoặc trả lời phỏng vấn phóng viên.

Điều mười lăm Công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin khác nếu áp dụng các quy định liên quan đến công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh, có thể gặp khó khăn trong việc phản ánh đúng tình hình hoạt động kinh doanh hoặc không đáp ứng yêu cầu giám sát ngành, thì có thể xin tạm dừng hoặc miễn áp dụng theo quy định, nhưng phải nêu rõ lý do và phương án thay thế. game ban ca Nếu Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh cho rằng không nên điều chỉnh áp dụng, thì công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin khác phải tuân thủ các quy định liên quan.

Điều mười sáu Người điều hành chính và người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết nên hỗ trợ công ty thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, không được yêu cầu hoặc giúp công ty che giấu thông tin cần công bố.

Điều mười bảy Công ty niêm yết nên công bố thông tin trên nền tảng công bố thông tin được quy định bởi Luật Chứng khoán, thời gian công bố thông tin trên các phương tiện truyền thông khác không được sớm hơn thời gian công bố thông tin trên nền tảng được quy định bởi Luật Chứng khoán, và đảm bảo tính nhất quán của nội dung công bố.

Chương bốn Giảm giá cổ phần

Điều mười tám Khi thời hạn khóa cổ phần hết, người điều hành chính, người kiểm soát thực tế, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, người quản lý cấp cao và các cổ đông khác của công ty niêm yết muốn bán cổ phần phát hành công khai cho các nhà đầu tư thích hợp trước khi niêm yết hoặc cổ phần phát hành riêng cho một đối tượng cụ thể, thì phải tuân theo các quy định của Sở Bắc Kinh về hình thức bán cổ phần, quy trình, giá cả, tỷ lệ và các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng sau này.

Điều mười chín Công ty niêm yết chưa có lợi nhuận khi niêm yết, thời hạn khóa cổ phần của người điều hành chính, người kiểm soát thực tế, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, người quản lý cấp cao nên được kéo dài phù hợp, thời hạn cụ thể do Sở Bắc Kinh quy định.

Điều hai mươi Cổ đông, người kiểm soát thực tế, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, người quản lý cấp cao của công ty niêm yết khi bán cổ phần cần tuân thủ yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh, thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin kịp thời.

Cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên cổ phần, người kiểm soát thực tế, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, người quản lý cấp cao dự kiến bán cổ phần thông qua giao dịch đấu giá tập trung tại Sở Bắc Kinh, cần công bố kế hoạch bán cổ phần ít nhất 15 phiên giao dịch trước lần bán đầu tiên, và công bố tình hình thực hiện kế hoạch theo quy định của Sở Bắc Kinh; nếu tổng số cổ phần bán ra trong vòng ba tháng vượt quá 1% tổng số cổ phần công ty, thì còn phải công bố kế hoạch bán cổ phần ít nhất 30 phiên giao dịch trước lần bán đầu tiên.

Cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên cổ phần, người kiểm soát thực tế bán cổ phần của công ty niêm yết mà họ mua thông qua giao dịch đấu giá hoặc định giá tại Sở Bắc Kinh và Hệ thống Giao dịch Quốc gia, không áp dụng quy định tại khoản trước.

Chương năm Khuyến khích cổ phần

Điều hai mươi mốt Khi công ty niêm yết thực hiện chương trình khuyến khích cổ phần bằng cổ phiếu công ty, cần thiết lập chỉ tiêu đánh giá hợp lý, có lợi cho sự phát triển bền vững của công ty.

Điều hai mươi hai Cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên cổ phần hoặc người kiểm soát thực tế cùng vợ, chồng, cha mẹ, con cái của họ, nếu là thành viên Hội đồng Quản trị, người quản lý cấp cao, kỹ thuật viên cốt lõi hoặc nhân viên kinh doanh cốt lõi, có thể trở thành đối tượng được khuyến khích.

Công ty niêm yết phải nêu rõ sự cần thiết và hợp lý của việc các cá nhân được nêu trong khoản trước trở thành đối tượng được khuyến khích.

Điều hai mươi ba Nếu giá cổ phiếu ưu đãi được công ty niêm yết cấp cho đối tượng khuyến khích thấp hơn 50% giá tham khảo thị trường, hoặc giá thực hiện quyền chọn cổ phiếu thấp hơn giá tham khảo thị trường, thì công ty niêm yết cần tuân thủ các quy định của Sở Bắc Kinh và phải giải thích rõ cơ sở định giá và phương pháp định giá.

Trong trường hợp xảy ra tình huống nêu trên, công ty niêm yết nên thuê cố vấn tài chính độc lập để đưa ra ý kiến về tính khả thi của kế hoạch khuyến khích cổ phần, tính hợp lý của cơ sở định giá và phương pháp định giá, liệu có lợi cho sự phát triển bền vững của công ty hay không, và liệu có gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông hay không.

Điều hai mươi tư Tổng số cổ phiếu được sử dụng trong các chương trình khuyến khích cổ phần đang hiệu lực của công ty niêm yết không được vượt quá 30% tổng số vốn điều lệ. Với nghị quyết đặc biệt của Đại hội đồng Cổ đông, số cổ phiếu được cấp cho một cá nhân thông qua tất cả các chương trình khuyến khích cổ phần đang hiệu lực có thể vượt quá 1% tổng số vốn điều lệ.

Điều hai mươi lăm Các quy định cụ thể về việc thực hiện chương trình mua cổ phần cho nhân viên của công ty niêm yết do Sở Bắc Kinh ban hành riêng dựa trên các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc.

Chương sáu Tổ chức lại tài sản lớn

Điều hai mươi sáu Khi công ty niêm yết thực hiện tái cấu trúc lớn hoặc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, tài sản được mua phải đáp ứng yêu cầu ngành của Sở Bắc Kinh hoặc nằm cùng ngành hoặc chuỗi cung ứng với công ty niêm yết.

Điều hai mươi bảy Biện pháp Quản lý Tái cấu trúc Công ty Niêm yết

Biện pháp Tái cấu trúc

Điều hai mươi tám Biện pháp Tái cấu trúc

Điều hai mươi chín Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh sẽ xem xét tổ chức lại tài sản lớn và thực hiện quản lý tự giác đối với việc công bố thông tin, giám sát liên tục, v.v.

Đối với các trường hợp liên quan đến việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, sau khi Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh phê duyệt, sẽ báo cáo cho Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc để thực hiện thủ tục đăng ký.

Chương bảy Các vấn đề khác

Điều ba mươi Khi người điều hành chính hoặc người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết cầm cố cổ phần công ty, họ nên sử dụng hợp lý nguồn tiền huy động, duy trì quyền kiểm soát và ổn định hoạt động kinh doanh của công ty, không được xâm phạm lợi ích công ty hoặc chuyển rủi ro cho công ty, và tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Ủy ban Chứng khoán và Sở Bắc Kinh.

Điều ba mươi mốt Các bên liên quan như công ty niêm yết, cổ đông, người kiểm soát thực tế, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, người quản lý cấp cao, các bên có nghĩa vụ công bố thông tin khác, người biết thông tin nội bộ vi phạm biện pháp này, hoặc các công ty chứng khoán, tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ không tận tụy và có tình tiết nghiêm trọng, Ủy ban Chứng khoán sẽ xử lý theo Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật khác cùng với Ủy ban Chứng khoán. Các quy định khác, xử lý trách nhiệm pháp lý theo quy định pháp luật.

Điều ba mươi hai Ủy ban Chứng khoán sẽ ghi nhận tình hình tuân thủ biện pháp này vào hồ sơ tín dụng thị trường chứng khoán, cùng với các cơ quan khác tăng cường chia sẻ thông tin, và thực hiện các biện pháp khuyến khích tín dụng và xử lý vi phạm theo quy định pháp luật.

Chương tám Phụ lục thì

Điều ba mươi ba Phương pháp này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 11 năm 2021.