Quy định về Quản lý Mua lại Công ty niêm yết

Chương một Tổng thì

Điều một Để quản lý hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty niêm yết và nhà đầu tư, duy trì trật tự thị trường chứng khoán và lợi ích công cộng, thúc đẩy phân bổ tài nguyên thị trường chứng khoán hiệu quả hơn, dựa trên Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các luật, văn bản hành chính liên quan khác, quy định này được ban hành.

Điều hai Hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần phải tuân thủ luật pháp, các văn bản hành chính và quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (gọi tắt là Ủy ban Chứng khoán). Các bên liên quan cần trung thực, giữ chữ tín, tuân thủ đạo đức xã hội, đạo đức kinh doanh, tự giác duy trì trật tự thị trường chứng khoán và chấp nhận sự giám sát từ chính phủ và công chúng.

Điều ba Hoạt động mua lại công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần phải tuân theo nguyên tắc công khai, công bằng, công chính.

Người có nghĩa vụ công bố thông tin trong hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần phải công khai đầy đủ quyền lợi và tình hình thay đổi của họ tại công ty niêm yết, thực hiện nghiêm túc các nghĩa vụ báo cáo, công bố và các nghĩa vụ pháp lý khác. Trước khi công bố thông tin, họ phải giữ bí mật.

Thông tin mà người có nghĩa vụ công bố đưa ra phải thật sự chính xác, đầy đủ và không có ghi chép sai lệch, tuyên truyền gây hiểu lầm hoặc bỏ sót đáng kể.

Điều bốn Hoạt động mua lại công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần không được làm tổn hại an ninh quốc gia và lợi ích công cộng.

Hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần có liên quan đến chính sách ngành, điều kiện vào ngành, chuyển nhượng cổ phần nhà nước, v.v., nếu cần sự phê duyệt của các cơ quan nhà nước, thì phải tiến hành sau khi đạt được sự phê duyệt đó.

Các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần phải được sự phê duyệt của các cơ quan nhà nước, áp dụng luật pháp Trung Quốc và tuân theo thẩm quyền của tòa án và trọng tài Trung Quốc.

Điều năm Người mua lại có thể trở thành cổ đông lớn của công ty niêm yết bằng cách mua cổ phiếu, hoặc trở thành người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết thông qua mối quan hệ đầu tư, thỏa thuận, hoặc các biện pháp khác, hoặc kết hợp cả hai phương pháp và kênh để giành quyền kiểm soát công ty niêm yết.

Người mua bao gồm nhà đầu tư và những người khác có hành động đồng thuận với họ.

Điều sáu Không ai được sử dụng hoạt động mua lại công ty niêm yết để gây thiệt hại cho quyền lợi hợp pháp của công ty bị mua lại và cổ đông của nó.

Có một trong những trường hợp sau đây thì không được mua lại công ty niêm yết:

(Một) Người mua có nghĩa vụ nợ lớn, chưa thanh toán khi đến hạn và đang ở trong tình trạng tiếp tục;

(Hai) Người mua gần đây 3 năm có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc nghi ngờ có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng;

(Ba) Người mua gần đây 3 năm có hành vi thiếu tín nhiệm nghiêm trọng trên thị trường chứng khoán;

(Bốn) Người mua là cá nhân, tồn tại các tình huống quy định tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp;

(Năm) Các trường hợp khác mà pháp luật, quy định hành chính và Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) xác định là không được mua lại công ty niêm yết.

Điều bảy Cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế của công ty bị mua lại không được lạm dụng quyền lợi của cổ đông để làm tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của công ty bị mua lại hoặc các cổ đông khác.

Nếu cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế của công ty bị mua lại và các bên liên quan gây thiệt hại đến quyền lợi hợp pháp của công ty bị mua lại và các cổ đông khác, trước khi chuyển nhượng quyền kiểm soát công ty bị mua lại, những cổ đông lớn và người kiểm soát thực tế đó phải chủ động loại bỏ thiệt hại; nếu không thể loại bỏ thiệt hại, họ phải lập kế hoạch sử dụng thu nhập từ việc bán cổ phần để xóa bỏ toàn bộ thiệt hại, cung cấp bảo đảm hoặc sắp xếp đầy đủ và hiệu quả cho phần không thể loại bỏ thiệt hại, và tuân theo quy định của điều lệ công ty để được sự phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông của công ty bị mua lại.

Điều tám Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và cán bộ quản lý cấp cao của công ty bị mua lại có nghĩa vụ trung thực và tận tụy, phải đối xử công bằng với tất cả các nhà đầu tư muốn mua lại công ty.

Các quyết định và hành động mà Hội đồng quản trị công ty bị mua lại thực hiện trong quá trình mua lại phải nhằm bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông, không được lạm dụng quyền lực để tạo rào cản không thích hợp cho việc mua lại, không được sử dụng nguồn lực của công ty để cung cấp bất kỳ hình thức hỗ trợ tài chính nào cho người mua lại, và không được làm tổn hại đến lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông.

Điều chín Người mua thực hiện mua lại công ty niêm yết nên thuê các tổ chức phù hợp Luật Chứng khoán Các chuyên gia tư vấn tài chính được chỉ định bởi các tổ chức chuyên môn. Nếu người mua lại không thuê chuyên gia tư vấn tài chính theo quy định này, họ không được phép mua lại công ty niêm yết.

Chuyên gia tư vấn tài chính phải tận tâm, trách nhiệm, tuân thủ quy tắc ngành và đạo đức nghề nghiệp, duy trì tính độc lập, đảm bảo tính chân thực, chính xác và đầy đủ của các tài liệu mà họ soạn thảo và xuất bản.

Nếu chuyên gia tư vấn tài chính cho rằng người mua lại đã lợi dụng việc mua lại công ty niêm yết để làm tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của công ty bị mua lại và các cổ đông của nó, họ phải từ chối cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính cho người mua lại.

Chuyên gia tư vấn tài chính không được khuyến khích, hỗ trợ hoặc hợp tác với người ủy thác để lập hoặc công bố các báo cáo, thông báo chứa nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót đáng kể, không được tham gia vào cạnh tranh phi chính đáng, không được lợi dụng việc mua lại công ty niêm yết để tìm kiếm lợi ích bất chính.

Các tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ cung cấp báo cáo đánh giá tài sản, báo cáo kiểm toán, ý kiến pháp lý cho việc mua lại công ty niêm yết phải tuân thủ luật pháp, văn bản hành chính, các quy định của Ủy ban Chứng khoán và các quy tắc liên quan của Sở Giao dịch Chứng khoán, tuân theo tiêu chuẩn nghiệp vụ và đạo đức nghề nghiệp được ngành công nhận, trung thực, tận tụy, chịu trách nhiệm về tính chân thực, chính xác và đầy đủ của các tài liệu mà họ soạn thảo và xuất bản.

Điều mười CSRC theo pháp luật giám sát và quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thành lập một ủy ban chuyên môn gồm các chuyên gia và chuyên gia liên quan. Ủy ban chuyên môn có thể cung cấp ý kiến tư vấn về việc liệu có cấu thành mua lại công ty niêm yết hay không, liệu có trường hợp không được mua lại công ty niêm yết hay không, cũng như các vấn đề liên quan khác theo yêu cầu của các cơ quan chức năng của Ủy ban Chứng khoán. Ủy ban Chứng khoán sẽ đưa ra quyết định theo pháp luật.

Điều mười một Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện các quy định kinh doanh, tổ chức giao dịch và cung cấp dịch vụ cho hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần, giám sát liên tục các hoạt động giao dịch liên quan và đảm bảo rằng các bên có nghĩa vụ công bố thông tin trong hoạt động mua lại và thay đổi quyền lợi cổ phần thực hiện đúng nghĩa vụ công bố thông tin.

Cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán thực hiện các quy định kinh doanh, cung cấp dịch vụ cho các vấn đề liên quan đến đăng ký, lưu giữ, thanh toán chứng khoán trong hoạt động mua lại và thay đổi quyền lợi cổ phần của công ty niêm yết.

Chương hai Công bố quyền lợi

Điều mười hai Quyền lợi của nhà đầu tư trong một công ty niêm yết bao gồm cổ phiếu được đăng ký dưới tên họ và các cổ phiếu mà họ có thể thực sự kiểm soát quyền biểu quyết dù không được đăng ký dưới tên họ. Quyền lợi của nhà đầu tư cùng với các bên liên minh của họ trong một công ty niêm yết phải được tính tổng hợp.

Điều mười ba Thông qua giao dịch chứng khoán trên sàn giao dịch, nhà đầu tư và các bên liên minh của họ sở hữu cổ phần đạt 5% thì phải lập bản báo cáo thay đổi quyền lợi trong vòng 3 ngày kể từ thời điểm xảy ra sự việc, gửi báo cáo bằng văn bản tới Ủy ban Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, thông báo cho công ty niêm yết và công bố thông tin; trong khoảng thời gian này, không được mua bán thêm cổ phiếu của công ty niêm yết, trừ trường hợp được Ủy ban Chứng khoán quy định.

Nhà đầu tư nêu trên và những người có hành động đồng thuận với họ sở hữu số cổ phần đạt Sau khi đạt 5%, thông qua giao dịch chứng khoán trên sàn giao dịch, tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu so với tổng số cổ phiếu đã phát hành của công ty niêm yết tăng hoặc giảm 5%, thì phải tuân theo quy định trước đây để báo cáo và công bố thông tin. Trong thời gian xảy ra sự việc cho đến khi công bố, không được mua bán thêm cổ phiếu của công ty niêm yết, trừ trường hợp được Ủy ban Chứng khoán quy định.

Nhà đầu tư nêu trên và những người có hành động đồng thuận với họ sở hữu số cổ phần đạt Sau khi đạt 5%, tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu so với tổng số cổ phiếu đã phát hành của công ty niêm yết tăng hoặc giảm 1%, thì phải thông báo cho công ty niêm yết vào ngày tiếp theo sau khi sự việc xảy ra và công bố thông tin.

Vi phạm quy định tại khoản một và hai điều này mua cổ phần trong công ty niêm yết, trong vòng 36 tháng kể từ khi mua, cổ phần vượt quá tỷ lệ quy định không được thực hiện quyền biểu quyết.

Điều mười bốn Thông qua hình thức chuyển nhượng hợp đồng, nhà đầu tư và các bên liên minh của họ trong một công ty niêm yết có ý định đạt hoặc vượt quá 5% cổ phiếu đã phát hành của công ty niêm yết, thì phải lập bản báo cáo thay đổi quyền lợi trong vòng 3 ngày kể từ thời điểm xảy ra sự việc, gửi báo cáo bằng văn bản tới Ủy ban Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, thông báo cho công ty niêm yết và công bố thông tin. Sau khi đạt 5%, tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu so với tổng số cổ phiếu đã phát hành của công ty niêm yết tăng hoặc giảm đạt hoặc vượt quá 5%, thì phải tuân theo quy định trước đây để thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin.

Nhà đầu tư nêu trên và những người có hành động đồng thuận với họ sở hữu số cổ phần đạt Trước hai khoản quy định nêu trên, nhà đầu tư và các bên liên minh của họ không được mua bán thêm cổ phiếu của công ty niêm yết trước khi báo cáo và công bố thông tin. Thủ tục chuyển nhượng và đăng ký cổ phiếu được thực hiện theo quy định của Chương IV và các quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán, Cơ quan Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán.

Nhà đầu tư và các bên liên minh của họ nhận được quyền lợi cổ phần thông qua các hình thức như phân chia hành chính, thay đổi, phán quyết của tòa án, di sản, tặng phẩm, v.v., đạt mức quy định ở trên, thì phải tuân theo quy định trước đây để thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin, đồng thời tham khảo quy định trước đây để thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng cổ phiếu.

Điều mười lăm Nhà đầu tư và các bên liên minh của họ không phải là cổ đông lớn nhất hoặc người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết, nhưng quyền lợi cổ phần của họ đạt hoặc vượt quá 5% cổ phiếu đã phát hành của công ty:

Điều mười sáu (1) Tên và nơi cư trú của nhà đầu tư và các bên liên minh của họ; nếu nhà đầu tư và các bên liên minh của họ là pháp nhân, thì phải nêu tên, địa điểm đăng ký và người đại diện pháp luật; 5%, nhưng chưa đạt 20%, nên lập báo cáo thay đổi quyền lợi ngắn gọn bao gồm các nội dung sau:

Nhà đầu tư và các bên liên minh của họ nói trên là cổ đông lớn nhất hoặc người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết, quyền lợi cổ phần của họ đạt hoặc vượt quá 20% nhưng chưa đạt 30% của tổng số cổ phiếu đã phát hành của một công ty niêm yết, thì phải lập bản báo cáo chi tiết về thay đổi quyền lợi, ngoài việc phải công bố thông tin theo quy định trước đây, còn phải công bố các nội dung sau:

(Hai) Mục đích sở hữu cổ phần, có ý định tăng thêm quyền lợi trong công ty niêm yết trong 12 tháng tới hay không;

(Ba) Tên công ty niêm yết, loại cổ phiếu, số lượng, tỷ lệ;

(Bốn) Thời điểm và phương thức tăng/giảm cổ phần đạt hoặc vượt 5% tổng số cổ phần đã phát hành của công ty niêm yết; (Năm) Thời điểm và phương thức thay đổi cổ phần trong công ty niêm yết;

(Sáu) Tình hình mua bán cổ phiếu của công ty này qua giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng

6 tháng trước thời điểm xảy ra thay đổi quyền lợi; (Bảy) Nội dung khác mà CSRC và Sở Giao dịch Chứng khoán yêu cầu công bố.

5%, nhưng chưa đạt 20%, còn phải công bố nội dung quy định tại khoản một Điều 17 của phương pháp này.

(3) Việc kinh doanh của nhà đầu tư, các bên liên minh của họ và các cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế của họ có đang tồn tại cạnh tranh ngang hàng hoặc tiềm năng cạnh tranh ngang hàng với công ty niêm yết hay không, có tồn tại giao dịch liên tục hay không; nếu có cạnh tranh ngang hàng hoặc giao dịch liên tục, thì có đã đưa ra các biện pháp phù hợp để đảm bảo rằng nhà đầu tư, các bên liên minh của họ và các bên liên quan tránh cạnh tranh ngang hàng và duy trì tính độc lập của công ty niêm yết hay không; Nhà đầu tư và những người có hành động đồng thuận với họ sở hữu cổ phần đạt hoặc vượt 5% tổng số cổ phần đã phát hành của một công ty niêm yết

Điều mười bảy (Một) Chủ sở hữu, người kiểm soát thực tế và sơ đồ cấu trúc kiểm soát cổ phần của nhà đầu tư và những người có hành động đồng thuận với họ; Ngoài ra, nếu nhà đầu tư và các bên liên minh của họ là cổ đông lớn nhất hoặc người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết, thì họ còn phải thuê chuyên gia tư vấn tài chính để kiểm tra nội dung được công bố trong báo cáo thay đổi quyền lợi và đưa ra ý kiến kiểm tra, ngoại trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần nhà nước theo hành chính, chuyển nhượng cổ phần giữa các thực thể kiểm soát bởi cùng một người kiểm soát, hoặc nhận cổ phần do di sản. Nhà đầu tư và các bên liên minh của họ cam kết ít nhất

(Hai) Giá mua cổ phần tương ứng, số tiền cần thiết, hoặc kế hoạch thanh toán khác;

(Bốn) Kế hoạch tiếp theo trong

6 tháng, nếu cần báo cáo và công bố lại báo cáo thay đổi quyền lợi do sự thay đổi quyền lợi, thì có thể chỉ cần báo cáo và công bố phần khác biệt so với báo cáo trước đó; nếu từ thời điểm công bố trước đó đã quá 6 tháng, nhà đầu tư và các bên liên minh của họ phải lập báo cáo thay đổi quyền lợi theo quy định của chương này, thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin.

12 tháng tới về điều chỉnh tài sản, kinh doanh, nhân sự, cấu trúc tổ chức, điều lệ công ty... của công ty niêm yết; (Năm) Giao dịch lớn giữa nhà đầu tư và những người có hành động đồng thuận với họ và công ty niêm yết trong vòng

24 tháng trước; (Sáu) Không tồn tại các trường hợp quy định tại Điều 6 của phương pháp này;

(Bảy) Có thể cung cấp các tài liệu theo quy định tại Điều 50 của phương pháp này.

Nếu bỏ quyền biểu quyết đối với cổ phần liên quan trong

Do việc giảm vốn cổ phần của công ty dẫn đến sự thay đổi quyền lợi cổ phần của nhà đầu tư và các bên liên minh của họ, nếu xảy ra trường hợp được quy định tại Điều 14 của quy định này, nhà đầu tư và các bên liên minh của họ được miễn thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin. Công ty niêm yết phải công bố thông tin về sự thay đổi quyền lợi cổ phần của cổ đông trong vòng 3 năm, có thể miễn thuê cố vấn tài chính và cung cấp tài liệu quy định tại khoản (bảy) của mục trước.

Điều mười tám Nhà đầu tư và những người có hành động đồng thuận với họ đã công bố báo cáo thay đổi quyền lợi, từ thời điểm công bố 2 ngày làm việc kể từ khi hoàn thành việc thay đổi vốn cổ phần; nếu việc giảm vốn cổ phần có thể khiến nhà đầu tư và các bên liên minh của họ trở thành cổ đông lớn nhất hoặc người kiểm soát thực tế, thì nhà đầu tư và các bên liên minh của họ phải công bố thông tin theo quy định tại Khoản 1, Điều 17 của quy định này trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi Hội đồng quản trị công ty công bố quyết định liên quan đến việc giảm vốn cổ phần.

Điều mười chín Trong hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần, nếu thông tin chưa được công bố theo quy định nhưng đã được truyền thông hoặc giao dịch cổ phiếu của công ty gặp biến động bất thường, công ty niêm yết phải nhanh chóng hỏi ý kiến các bên liên quan, các bên liên quan phải trả lời bằng văn bản kịp thời, và công ty niêm yết phải công bố thông tin kịp thời. Trong hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần, các bên có nghĩa vụ công bố thông tin phải công bố thông tin theo quy định tại trang web của Sở Giao dịch Chứng khoán và các phương tiện truyền thông đáp ứng điều kiện do Ủy ban Chứng khoán quy định; nếu công bố thông tin tại các phương tiện truyền thông khác, nội dung công bố phải giống nhau và thời gian công bố không được sớm hơn thời gian công bố theo quy định trên.

Điều hai mươi Trong hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần, nếu các bên có nghĩa vụ công bố thông tin đồng hành, họ có thể thỏa thuận bằng văn bản để một bên được chỉ định làm đại diện chịu trách nhiệm lập tài liệu công bố thông tin và đồng ý ủy quyền cho đại diện được chỉ định ký tên và đóng dấu trên tài liệu công bố thông tin.

Điều hai mươi mốt Mỗi bên có nghĩa vụ công bố thông tin phải chịu trách nhiệm về thông tin liên quan đến bản thân mình trong tài liệu công bố thông tin; về các thông tin liên quan đến nhiều bên có nghĩa vụ công bố thông tin, mỗi bên có nghĩa vụ công bố thông tin phải chịu trách nhiệm liên đới về các phần liên quan.

Điều hai mươi hai Nhà đầu tư tự nguyện chọn hình thức chào mua cổ phiếu công ty niêm yết, có thể gửi lời mời mua toàn bộ cổ phiếu mà các cổ đông của công ty bị mua lại nắm giữ (được gọi là chào mua toàn bộ), hoặc gửi lời mời mua một phần cổ phiếu mà các cổ đông của công ty bị mua lại nắm giữ (được gọi là chào mua từng phần).

Người mua lại theo quy định tại Khoản 23, 24, 47 và 56 của quy định này, thực hiện việc mua lại cổ phiếu của một công ty niêm yết theo hình thức chào mua, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến mua vào không được thấp hơn 30% cổ phiếu đã phát hành của công ty niêm yết.

Chương ba Mua lại theo lời mời

Điều hai mươi ba Khi thực hiện việc mua lại cổ phiếu công ty niêm yết theo hình thức chào mua, người mua lại phải đối xử công bằng với tất cả các cổ đông của công ty bị mua lại. Các cổ đông nắm giữ cùng loại cổ phiếu phải được đối xử như nhau.

Điều hai mươi tư Thông qua giao dịch chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán, người mua nắm giữ cổ phần của một công ty niêm yết đạt 30% tổng số cổ phần đã phát hành, tiếp tục mua thêm cổ phần nên thực hiện theo hình thức chào mua, đưa ra lời mời toàn diện hoặc một phần. Báo cáo chào mua theo quy định tại điều trước phải chứa các nội dung sau:

Điều hai mươi lăm Người mua lại phát hành chào mua toàn bộ để chấm dứt vị trí niêm yết của công ty, hoặc vì không đáp ứng các quy định của Chương VI của quy định này mà phát hành chào mua toàn bộ, thì phải thanh toán tiền mặt cho giá mua; nếu thanh toán bằng các chứng khoán có thể chuyển nhượng (được gọi là chứng khoán), thì phải đồng thời cung cấp phương thức thanh toán bằng tiền mặt để các cổ đông của công ty bị mua lại lựa chọn. 5%。

Điều hai mươi sáu Khi thực hiện việc mua lại cổ phiếu công ty niêm yết theo hình thức chào mua, người mua lại phải lập báo cáo chào mua, thuê chuyên gia tư vấn tài chính, thông báo cho công ty bị mua lại, đồng thời đưa ra thông báo ngắn gọn về báo cáo chào mua.

Điều hai mươi bảy Nếu việc mua lại này cần được sự phê duyệt của các cơ quan có liên quan, người mua lại phải đưa ra thông báo đặc biệt trong phần tóm tắt báo cáo chào mua, và công bố báo cáo chào mua sau khi đạt được sự phê duyệt.

Điều hai mươi tám (1) Tên và nơi cư trú của người mua lại; nếu người mua lại là pháp nhân, thì phải nêu tên, địa điểm đăng ký và người đại diện pháp luật, cùng với sơ đồ cấu trúc mối quan hệ kiểm soát cổ phần giữa người mua lại và các cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế của họ;

(10) Phân tích ảnh hưởng của việc mua lại đến công ty niêm yết, bao gồm việc người mua lại và các bên liên quan của họ có đang kinh doanh cùng lĩnh vực với công ty niêm yết hay không, có tồn tại giao dịch liên tục hay không; nếu có cạnh tranh ngang hàng hoặc giao dịch liên tục, người mua lại có đã đưa ra các biện pháp phù hợp để đảm bảo rằng người mua lại và các bên liên quan tránh cạnh tranh ngang hàng và duy trì tính độc lập của công ty niêm yết hay không;

Điều hai mươi chín (Hai) Quyết định và mục đích chào mua của người mua, có ý định tiếp tục mua thêm hay không trong

Người mua lại phát hành chào mua toàn bộ, phải công bố đầy đủ rủi ro về việc chấm dứt niêm yết, thời gian hoàn thành việc mua lại sau khi chấm dứt niêm yết và các kế hoạch tiếp theo cho các cổ đông còn giữ cổ phiếu của công ty; người mua lại phát hành chào mua toàn bộ với mục đích chấm dứt niêm yết của công ty, không cần công bố nội dung được quy định tại Khoản (10) trên.

12 tháng tới; (Ba) Tên công ty niêm yết, loại cổ phiếu chào mua;

(Bốn) Số lượng và tỷ lệ cổ phiếu chào mua dự kiến;

(Năm) Giá chào mua;

(Sáu) Số tiền cần thiết để chào mua, nguồn vốn và đảm bảo tài chính, hoặc kế hoạch thanh toán khác;

(Bảy) Điều kiện thỏa thuận trong lời mời chào mua;

(Tám) Thời hạn chào mua;

(Chín) Số lượng và tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ tại công ty bị chào mua khi công bố báo cáo chào mua;

(Mười một) Kế hoạch tiếp theo trong

30%, cần phải thực hiện mua lại theo hình thức chào mua, người mua lại phải công bố thông báo ngắn gọn về báo cáo chào mua trong vòng 3 ngày kể từ khi đạt được thỏa thuận mua lại hoặc đưa ra các arrangements tương tự, và thực hiện nghĩa vụ công bố theo quy định tại Khoản 28 và 29 của quy định này, đồng thời được miễn lập và công bố báo cáo mua lại công ty niêm yết; nếu cần được phê duyệt, thì phải công bố rõ ràng rằng việc chào mua này cần phải có sự phê duyệt trước khi thực hiện.

12 tháng tới; (Năm) Giao dịch lớn giữa nhà đầu tư và những người có hành động đồng thuận với họ và công ty niêm yết trong vòng

(Mười hai) Giao dịch lớn giữa người mua và bên liên quan với công ty niêm yết trong vòng 24 tháng trước;

(Mười ba) Tình hình mua bán cổ phiếu của công ty bị chào mua qua giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 6 tháng trước;

(Mười bốn) Nội dung khác mà CSRC yêu cầu công bố.

60 ngày, nếu không công bố báo cáo chào mua, người mua lại phải thông báo lý do trong ngày tiếp theo sau thời hạn và công bố thông tin; sau đó cứ mỗi 30 ngày phải công bố một lần, cho đến khi công bố báo cáo chào mua.

Điều ba mươi Người mua theo phương pháp quy định tại Điều 47 dự kiến mua cổ phần của công ty niêm yết vượt quá Người mua lại đưa ra thông báo ngắn gọn về chào mua trước khi công bố báo cáo chào mua, nếu muốn hủy bỏ kế hoạch mua lại, thì phải công bố lý do; kể từ khi công bố, trong

Nếu chưa được phê duyệt, người mua nên công bố hủy bỏ kế hoạch mua lại trong vòng 2 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo, đồng thời thông báo cho công ty bị mua lại.

Điều ba mươi mốt Người mua tự đưa ra thông báo gợi ý chào mua, trong vòng thời gian, người mua lại không được mua thêm cổ phiếu của công ty bị mua lại, cũng không được sử dụng các hình thức khác ngoài chào mua hoặc điều kiện vượt quá chào mua để mua cổ phiếu của công ty bị mua lại.

Công ty bị mua lại phải điều tra chủ thể, tình trạng tín dụng và mục đích mua lại của người mua lại, phân tích các điều kiện chào mua, đề xuất ý kiến về việc các cổ đông có nên chấp nhận chào mua hay không, và thuê chuyên gia tư vấn tài chính độc lập để đưa ra ý kiến chuyên môn. Sau khi người mua lại công bố báo cáo chào mua, 12 tháng, người mua không được tiến hành mua lại cùng một công ty niêm yết lần nữa.

Điều ba mươi hai 20 ngày, công ty bị mua lại phải công bố báo cáo của Hội đồng quản trị công ty bị mua lại và ý kiến chuyên môn của chuyên gia tư vấn tài chính độc lập. Từ khi người mua lại đưa ra thông báo ngắn gọn về chào mua đến khi hoàn thành việc chào mua, công ty bị mua lại, ngoài việc tiếp tục hoạt động bình thường hoặc thực hiện các quyết định đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, không được thông qua các quyết định liên quan đến việc xử lý tài sản, đầu tư bên ngoài, điều chỉnh hoạt động kinh doanh chính, bảo lãnh, vay tiền, v.v., gây ảnh hưởng lớn đến tài sản, nợ, quyền lợi hoặc kết quả kinh doanh của công ty, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Người mua thay đổi đáng kể điều kiện chào mua, Hội đồng quản trị công ty bị chào mua nên công bố trong vòng 3 ngày làm việc các ý kiến bổ sung do hội đồng quản trị và cố vấn tài chính độc lập đưa ra về thay đổi điều kiện chào mua.

Điều ba mươi ba Giá chào mua của người mua lại theo quy định của quy định này, không được thấp hơn giá trung bình cộng của 30 ngày giao dịch gần nhất của loại cổ phiếu này. Nếu chuyên gia tư vấn tài chính được người mua lại thuê phân tích dữ liệu giao dịch của loại cổ phiếu này trong 6 tháng qua, giải thích liệu có bị thao túng giá cổ phiếu, người mua lại có còn các bên liên minh chưa tiết lộ, người mua lại có các arrangement thanh toán khác cho việc lấy cổ phiếu trong 6 tháng qua, và tính hợp lý của giá chào mua hay không.

Điều 34 Trong thời gian chào mua, thành viên hội đồng quản trị công ty bị chào mua không được từ chức.

Điều 35 Người mua lại có thể sử dụng tiền mặt, chứng khoán, hoặc kết hợp giữa tiền mặt và chứng khoán để thanh toán giá mua cổ phiếu của công ty niêm yết. Nếu người mua lại thanh toán bằng chứng khoán, thì phải cung cấp báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong 3 năm gần nhất của người phát hành chứng khoán, báo cáo định giá chứng khoán, và phối hợp với chuyên gia tư vấn tài chính độc lập của công ty bị mua lại trong quá trình kiểm tra kỹ lưỡng. game bắn cá Nếu người mua lại thanh toán bằng trái phiếu được giao dịch trên sàn chứng khoán, thì thời gian trái phiếu có thể giao dịch trên sàn phải không ít hơn 1 tháng. Nếu người mua lại thanh toán bằng chứng khoán chưa được giao dịch trên sàn chứng khoán, thì phải đồng thời cung cấp phương thức thanh toán bằng tiền mặt để các cổ đông của công ty bị mua lại lựa chọn, và mô tả chi tiết các phương pháp và chương trình quản lý, chuyển giao chứng khoán liên quan. 6 tháng trước, người mua đã chi số tiền cao nhất để mua loại cổ phiếu này.

Giá chào mua thấp hơn giá trung bình trong Chuyên gia tư vấn tài chính được người mua lại thuê phải tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng khả năng thanh toán và nguồn gốc tiền thanh toán của người mua lại, mô tả chi tiết quá trình kiểm tra và cơ sở, giải thích xem người mua lại có đủ khả năng thực hiện việc chào mua hay không. Người mua lại phải cung cấp ít nhất một trong các arrangements sau để đảm bảo khả năng thực hiện nghĩa vụ khi đưa ra thông báo ngắn gọn về chào mua:

Điều 36 20% làm tiền đặt cọc gửi vào ngân hàng được chỉ định bởi cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán; nếu người mua lại thanh toán bằng chứng khoán được giao dịch trên sàn chứng khoán, thì toàn bộ chứng khoán dùng để thanh toán sẽ được gửi cho cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán để lưu giữ, ngoại trừ trường hợp công ty phát hành cổ phiếu mới; (3) Chuyên gia tư vấn tài chính đưa ra cam kết bằng văn bản đảm bảo trách nhiệm liên đới, rõ ràng rằng nếu hết thời hạn chào mua người mua lại không thanh toán giá mua, chuyên gia tư vấn tài chính sẽ thanh toán.

Khi thực hiện việc mua lại theo hình thức chào mua, người mua lại sau khi công bố thông tin không được bán cổ phiếu của công ty bị mua lại, cũng không được sử dụng các hình thức khác ngoài chào mua hoặc điều kiện vượt quá chào mua để mua cổ phiếu của công ty bị mua lại.

(Một) Trả tiền mặt cho giá mua, sẽ không ít hơn Nếu công ty niêm yết phát hành các loại cổ phiếu khác nhau, người mua lại có thể đưa ra các điều kiện mua lại khác nhau cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phiếu khác nhau.

(Hai) Ngân hàng cấp bảo lãnh cho số tiền cần thiết cho chào mua.

Người mua lại cần thay đổi chào mua, phải công bố kịp thời, nêu rõ các nội dung thay đổi cụ thể, và thông báo cho công ty bị mua lại. Việc thay đổi chào mua không được tồn tại các tình huống sau:

Điều 37 Thời hạn chào mua quy định trong lời chào mua không được ít hơn 30 ngày và không được vượt quá 60 ngày; ngoại trừ trường hợp có lời mời chào mua cạnh tranh.

Trong thời hạn chấp nhận lời mời chào mua quy định, người mua không được rút lại lời mời chào mua của mình.

Điều 38 15 ngày, phải kéo dài thời hạn mua lại, thời hạn mua lại sau khi kéo dài phải không ít hơn 15 ngày, không vượt quá ngày kết thúc của chào mua cạnh tranh cuối cùng, và theo quy định bổ sung bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Điều 39 Các điều kiện chào mua được đề xuất trong lời chào mua áp dụng cho tất cả cổ đông của công ty bị chào mua.

15 ngày công bố thông báo ngắn gọn về chào mua, và phải thực hiện nghĩa vụ công bố theo quy định tại Khoản 28 và 29 của quy định này.

Các cổ đông đồng ý chấp nhận chào mua (được gọi là cổ đông dự định chấp nhận) phải ủy thác cho công ty chứng khoán để xử lý các thủ tục liên quan đến việc chấp nhận chào mua. Người mua lại phải ủy thác cho công ty chứng khoán nộp đơn xin lưu giữ tạm thời cổ phiếu chấp nhận chào mua cho cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán. Cổ phiếu chấp nhận chào mua được lưu trữ tạm thời bởi cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán trong thời gian chào mua không được chuyển nhượng.

(Một) Giảm giá chào mua;

(Hai) Giảm số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;

(Ba) Ngắn gọn thời hạn chào mua;

(Bốn) Các trường hợp khác do CSRC quy định.

Điều 40 Trước khi thời hạn chào mua kết thúc 15 ngày, người mua không được thay đổi lời chào mua; ngoại trừ trường hợp có lời mời chào mua cạnh tranh.

Khi có lời mời chào mua cạnh tranh, người mua ban đầu thay đổi lời chào mua trước khi thời hạn chào mua ban đầu kết thúc không đủ "Tiếp nhận" được hiểu là sự bày tỏ ý định ban đầu của cổ đông công ty bị mua lại chấp nhận chào mua, trước khi hết thời hạn chào mua không thể rút lại. Trong thời gian chào mua kết thúc

Người mua chào mua cạnh tranh không được muộn hơn 3 ngày làm việc, cổ đông dự định chấp nhận có thể ủy thác cho công ty chứng khoán để xử lý các thủ tục rút lại việc chấp nhận chào mua, cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán sẽ giải phóng việc lưu trữ tạm thời cổ phiếu chấp nhận chào mua theo yêu cầu rút lại của cổ đông dự định chấp nhận. Trong vòng 3 ngày làm việc trước khi hết thời hạn chào mua, cổ đông dự định chấp nhận không thể rút lại sự chấp nhận của họ. Trong thời gian chào mua, người mua lại phải công bố hàng ngày số lượng cổ phiếu được chấp nhận chào mua trên trang web của Sở Giao dịch Chứng khoán.

Điều 41 Khi các sự thật cơ bản được công bố trong báo cáo chào mua thay đổi đáng kể, người mua nên công bố trong vòng 2 ngày làm việc kể từ khi sự thay đổi đáng kể xảy ra, đồng thời thông báo cho công ty bị chào mua.

Điều 42 Khi có chào mua cạnh tranh, cổ đông chấp nhận chào mua ban đầu có thể rút lại toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu đã chấp nhận và bán lại cho người chào mua cạnh tranh, phải ủy thác cho công ty chứng khoán để xử lý các thủ tục rút lại việc chấp nhận chào mua ban đầu và chấp nhận chào mua cạnh tranh.

Thời hạn chào mua kết thúc, người mua lại đã phát hành chào mua từng phần phải mua cổ phiếu mà các cổ đông của công ty bị mua lại đã chấp nhận theo điều kiện đã được quy định trong chào mua; nếu số lượng cổ phiếu được chấp nhận chào mua vượt quá số lượng được quy định, người mua lại phải mua cổ phiếu được chấp nhận chào mua theo tỷ lệ tương đương; nếu mục tiêu là chấm dứt vị trí niêm yết của công ty bị mua lại, người mua lại phải mua toàn bộ cổ phiếu mà các cổ đông của công ty bị mua lại đã chấp nhận; nếu người mua lại phát hành chào mua toàn bộ do không đáp ứng các quy định của Chương VI của quy định này, thì người mua lại phải mua toàn bộ cổ phiếu mà các cổ đông của công ty bị mua lại đã chấp nhận. 3 ngày làm việc, công ty chứng khoán được ủy thác phải nộp đơn xin thanh toán và chuyển nhượng cổ phiếu, đăng ký chuyển nhượng cho cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán, giải phóng việc lưu trữ tạm thời cổ phiếu vượt quá tỷ lệ mua lại được quy định; người mua lại phải công bố kết quả của việc chào mua.

Thời hạn chào mua kết thúc, nếu cổ phần của công ty bị mua lại không đáp ứng các yêu cầu giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán, cổ phiếu của công ty niêm yết sẽ bị Sở Giao dịch Chứng khoán chấm dứt giao dịch. Trước khi hoàn thành việc mua lại, các cổ đông vẫn giữ cổ phiếu của công ty bị mua lại có quyền bán cổ phiếu của họ cho người mua lại theo điều kiện tương đương của chào mua trong thời gian hợp lý được quy định trong báo cáo chào mua, người mua lại phải mua lại.

Điều 43 30% thì tiếp tục mua lại, phải tuân thủ luật pháp để gửi chào mua toàn bộ hoặc chào mua từng phần cho cổ đông của công ty niêm yết. Nếu đáp ứng các điều kiện được quy định tại Chương VI của quy định này, người mua lại có thể miễn phát hành chào mua.

Sau khi thời hạn chào mua kết thúc 30% thì phần vượt quá 30% phải được thực hiện theo hình thức chào mua; tuy nhiên, nếu đáp ứng các điều kiện được quy định trong Chương VI của quy định này, người mua lại có thể miễn phát hành chào mua. Nếu đáp ứng các điều kiện được quy định trước đây, người mua lại có thể thực hiện hợp đồng mua lại của họ; nếu không đáp ứng các điều kiện được quy định trước đây, trước khi thực hiện hợp đồng mua lại, người mua lại phải phát hành chào mua toàn bộ.

Điều 44 30%, người mua lại muốn dựa trên quy định tại Khoản 62 và 63, khoản (1) và (2) của Khoản 10 để miễn phát hành chào mua, thì phải lập báo cáo mua lại công ty niêm yết trong vòng 3 ngày kể từ khi đạt được thỏa thuận mua lại với cổ đông của công ty niêm yết, thông báo cho công ty bị mua lại và công bố tóm tắt báo cáo mua lại công ty niêm yết.

Điều 45 Sau khi thời hạn chào mua kết thúc 15 ngày, người mua nên nộp báo cáo viết về tình hình mua lại cho Sở Giao dịch Chứng khoán và công bố.

Điều 46 Ngoài hình thức chào mua, nhà đầu tư không được công khai mua cổ phần của công ty niêm yết ngoài Sở Giao dịch Chứng khoán.

Chương bốn Mua lại theo thỏa thuận

Điều 47 Người mua thông qua hình thức thỏa thuận sở hữu cổ phần đạt hoặc vượt 5% tổng số cổ phần đã phát hành của một công ty niêm yết, nhưng chưa vượt quá 30%, nên thực hiện theo quy định của Chương II của phương pháp này. Người mua sở hữu cổ phần đạt 5% tổng số cổ phần đã phát hành của công ty đó

Người mua dự định mua cổ phần của một công ty niêm yết theo hình thức thỏa thuận vượt quá 5 ngày, công bố báo cáo mua lại, ý kiến chuyên môn của chuyên gia tư vấn tài chính và ý kiến pháp lý của luật sư; nếu không đáp ứng các điều kiện được quy định tại Chương VI của quy định này, thì phải công bố và thực hiện theo quy định tại Khoản 2 của Điều 61.

Điều 48 Báo cáo mua lại công ty niêm yết được lập theo quy định trước đây, phải công bố các nội dung quy định tại Khoản (1) đến (6) và Khoản (9) đến (14) của Điều 29, cũng như các điều kiện hiệu lực và kế hoạch thanh toán của hợp đồng mua lại.

Mua cổ phần của công ty niêm yết theo hình thức thỏa thuận vượt quá Người mua nên công bố tóm tắt báo cáo mua lại trước 6 tháng, nếu cần báo cáo và công bố thêm do sự thay đổi quyền lợi, thì có thể chỉ cần báo cáo và công bố phần khác biệt so với báo cáo trước đó; nếu vượt quá 6 tháng, thì phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố theo quy định của Chương II.

Điều 49 (2) Giải thích về khả năng và kinh nghiệm của người mua lại đối với kế hoạch phát triển sau này của công ty niêm yết, nếu người mua lại dự định sửa đổi điều lệ công ty, thay đổi hội đồng quản trị, thay đổi hoặc điều chỉnh hoạt động kinh doanh chính, thì còn phải bổ sung việc giải thích về khả năng quản lý công ty niêm yết một cách chuẩn mực;

Người mua đã công bố báo cáo mua lại, từ thời điểm công bố (3) Nếu người mua lại và các bên liên minh của họ có cạnh tranh ngang hàng, giao dịch liên tục với công ty bị mua lại, thì phải cung cấp giải thích về việc ngăn chặn cạnh tranh ngang hàng và các xung đột lợi ích, đảm bảo tính độc lập của công ty bị mua lại;

Điều 50 (5) Giải thích về các doanh nghiệp chính và các lĩnh vực kinh doanh chính, các doanh nghiệp liên quan và lĩnh vực kinh doanh chính của người mua lại hoặc người kiểm soát thực tế của họ; nếu người mua lại hoặc người kiểm soát thực tế của họ là cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế của hai hoặc nhiều công ty niêm yết, thì còn phải cung cấp giải thích về các công ty niêm yết mà họ nắm giữ hơn 5% cổ phiếu và các tổ chức tài chính như ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm, v.v.;

Khi người mua công bố báo cáo mua lại công ty niêm yết, nên nộp các tài liệu sau: (Một) Giấy tờ chứng minh danh tính công dân Trung Quốc, hoặc giấy tờ chứng minh pháp nhân hoặc tổ chức khác đã đăng ký tại Trung Quốc;

(Bốn) Nếu người mua là pháp nhân hoặc tổ chức khác, nên có tuyên bố rằng chủ sở hữu và người kiểm soát thực tế không thay đổi trong

3 năm hồ sơ tín dụng, tính hợp pháp của nguồn vốn mua lại, khả năng thực hiện các cam kết của người mua lại và ý kiến kiểm tra về tính chân thực, chính xác và đầy đủ của nội dung thông tin được công bố; nếu người mua lại được thành lập chưa đầy 3 năm, chuyên gia tư vấn tài chính còn phải cung cấp ý kiến kiểm tra về hồ sơ tín dụng của cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế trong 3 năm gần nhất.

Các tổ chức nước ngoài hoặc các tổ chức khác ở nước ngoài thực hiện mua lại công ty niêm yết, ngoài việc phải nộp các tài liệu được quy định tại Khoản (2) đến (6) của Phần 1, còn phải nộp các tài liệu sau:

2 năm gần đây; (Sáu) Ý kiến của cố vấn tài chính về

(1) Ý kiến kiểm tra do chuyên gia tư vấn tài chính cung cấp về việc người mua lại đáp ứng điều kiện đầu tư chiến lược cho công ty niêm yết, có khả năng mua lại công ty niêm yết; Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý cấp cao, nhân viên hoặc các tổ chức pháp nhân hoặc tổ chức khác do họ kiểm soát hoặc ủy quyền, dự định mua lại công ty hoặc thông qua các phương thức được quy định tại Chương V của quy định này để giành quyền kiểm soát công ty (được gọi là mua lại bởi đội ngũ quản lý) thì công ty niêm yết phải có cấu trúc tổ chức lành mạnh và vận hành tốt cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả, tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đạt hoặc vượt quá

(Hai) Tuyên bố người mua chấp nhận thẩm quyền tư pháp và trọng tài của Trung Quốc. quy định về tổ chức đánh giá tài sản, việc mua lại này phải được Hội đồng quản trị ra quyết định, và phải được sự đồng ý của hơn 2/3 thành viên Hội đồng quản trị độc lập, sau đó gửi lên Đại hội đồng cổ đông để xem xét và thông qua, với sự đồng ý của cổ đông không liên quan nắm giữ hơn nửa số phiếu biểu quyết. Trước khi đưa ra ý kiến, các thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải thuê chuyên gia tư vấn tài chính độc lập để đưa ra ý kiến chuyên môn, và ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và chuyên gia tư vấn tài chính độc lập phải được công bố cùng nhau.

Việc mua lại công ty niêm yết theo hình thức hợp đồng, từ khi ký kết hợp đồng mua lại cho đến khi chuyển nhượng cổ phiếu hoàn tất, được gọi là thời kỳ chuyển tiếp cho việc mua lại công ty niêm yết (được gọi là thời kỳ chuyển tiếp). game ban ca Trong thời kỳ chuyển tiếp, người mua lại không được đề xuất thay đổi Hội đồng quản trị của công ty niêm yết thông qua cổ đông lớn, trừ khi có lý do chính đáng để thay đổi Hội đồng quản trị, thì số thành viên Hội đồng quản trị do người mua lại đề xuất không được vượt quá 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị; công ty bị mua lại không được cung cấp bảo lãnh cho người mua lại và các bên liên quan của họ; công ty bị mua lại không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn, không được thực hiện các hoạt động mua bán tài sản lớn, đầu tư lớn hoặc giao dịch liên quan đến người mua lại và các bên liên quan của họ, ngoại trừ trường hợp người mua lại cố gắng cứu vãn công ty niêm yết đang gặp khó khăn hoặc có vấn đề tài chính nghiêm trọng.

Cổ đông lớn và các bên liên quan của họ chuyển nhượng cổ phiếu mà họ nắm giữ trong công ty niêm yết cho người mua lại, phải điều tra chủ thể, tình trạng tín dụng và mục đích mua lại của người mua lại, và công bố thông tin về quá trình điều tra trong báo cáo thay đổi quyền lợi.

Điều 51

1/2. Công ty nên thuê các tổ chức phù hợp Cổ đông lớn và các bên liên quan của họ chưa thanh toán các khoản nợ đối với công ty, chưa giải tỏa bảo lãnh cho các khoản nợ của công ty, hoặc có các tình huống khác gây tổn hại đến lợi ích của công ty, thì Hội đồng quản trị công ty bị mua lại phải công bố kịp thời các tình huống này và thực hiện các biện pháp hiệu quả để bảo vệ lợi ích của công ty. Thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, người phụ trách công tác của công ty niêm yết có tình huống quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp, hoặc trong Luật Chứng khoán Các bên liên quan trong việc mua lại theo hợp đồng phải nộp đơn xin lưu giữ tạm thời cổ phiếu dự kiến chuyển nhượng cho cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán, và có thể lưu trữ tiền thanh toán vào ngân hàng được chỉ định bởi cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán. Sau khi công bố báo cáo mua lại, các bên liên quan phải tuân theo các quy định kinh doanh của Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán, xác nhận việc chuyển nhượng cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán, sau đó cung cấp bằng chứng về việc thanh toán toàn bộ số tiền cho các tài khoản ngân hàng được hai bên đồng ý, để nộp đơn xin giải phóng việc lưu giữ tạm thời cổ phiếu dự kiến chuyển nhượng theo hợp đồng và thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng.

3 năm có hồ sơ tín dụng xấu trên thị trường chứng khoán, không được mua công ty mình. Điều 52

Điều 53 Người mua lại không thực hiện đúng nghĩa vụ báo cáo và công bố, hoặc không nộp đơn theo quy định, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan lưu ký và thanh toán chứng khoán sẽ không xử lý thủ tục chuyển nhượng và đăng ký chuyển nhượng cổ phiếu. 30 ngày vẫn chưa hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu, phải công bố ngay lý do; trong thời gian chưa hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu, phải công bố tiến độ xử lý thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu mỗi 30 ngày.

Điều 54 Người mua lại không phải là cổ đông của công ty niêm yết, nhưng thông qua mối quan hệ đầu tư, thỏa thuận, hoặc các biện pháp khác khiến quyền lợi cổ phiếu của họ đạt hoặc vượt quá 30% cổ phiếu đã phát hành của một công ty niêm yết, thì phải gửi chào mua toàn bộ cho tất cả các cổ đông của công ty; nếu người mua lại dự kiến không thể gửi chào mua toàn bộ trong vòng 30 ngày kể từ khi sự việc xảy ra, thì phải trong vòng 30 ngày đó thúc đẩy cổ đông kiểm soát của họ giảm cổ phiếu nắm giữ của công ty niêm yết xuống 30% hoặc thấp hơn, và công bố sau khi giảm cổ phiếu trong vòng 2 ngày làm việc; sau đó, nếu người mua lại hoặc cổ đông kiểm soát của họ muốn tiếp tục mua thêm, thì phải thực hiện theo hình thức chào mua; nếu muốn miễn phát hành chào mua theo quy định của Chương VI, thì phải thực hiện theo quy định tại Khoản 48 của quy định này.

Người đầu tư không phải là cổ đông của công ty niêm yết, nhưng thông qua mối quan hệ đầu tư nắm giữ quyền kiểm soát đối với cổ đông của công ty niêm yết, mà cổ đông được kiểm soát nắm giữ cổ phiếu đạt tỷ lệ được quy định trước đây, và ảnh hưởng đến tài sản và lợi nhuận của cổ đông đó, thì phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố theo quy định trước đây.

Điều 55 Người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết và các cổ đông được kiểm soát bởi họ, có nghĩa vụ phối hợp với công ty niêm yết công bố thông tin liên quan đến việc thay đổi người kiểm soát thực tế một cách trung thực, chính xác và đầy đủ; nếu người kiểm soát thực tế và các cổ đông được kiểm soát bởi họ từ chối thực hiện nghĩa vụ phối hợp này, khiến công ty niêm yết không thể thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin pháp lý và phải chịu trách nhiệm dân sự, hành chính, thì công ty niêm yết có quyền khởi kiện. Nếu người kiểm soát thực tế, cổ đông lớn chỉ đạo công ty niêm yết và các nhân viên liên quan không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo pháp luật, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xử lý theo pháp luật.

Điều 56 Công ty niêm yết biết rõ việc thay đổi người kiểm soát thực tế nhưng không kịp thời báo cáo và công bố thông tin liên quan đến người kiểm soát thực tế, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa chữa, nếu tình tiết nghiêm trọng, thì coi các giám đốc có trách nhiệm của công ty là không phù hợp.

Công ty niêm yết người kiểm soát thực tế và các cổ đông được kiểm soát bởi họ không thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố, từ chối thực hiện nghĩa vụ phối hợp được quy định tại Khoản 58, hoặc người kiểm soát thực tế có tình huống không được phép mua lại công ty niêm yết, thì Hội đồng quản trị công ty niêm yết phải từ chối tiếp nhận các đề xuất hoặc đề nghị tạm thời từ các cổ đông được kiểm soát bởi người kiểm soát thực tế, và báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán, cơ quan đại diện của Ủy ban Chứng khoán tại địa phương (sau đây gọi là cơ quan đại diện) và Sở Giao dịch Chứng khoán. bắn cá đổi tiền Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu người kiểm soát thực tế sửa chữa, có thể coi người kiểm soát thực tế được đề cử bởi các cổ đông được kiểm soát bởi họ là không phù hợp; trước khi sửa chữa, các cổ đông được kiểm soát bởi người kiểm soát thực tế không được thực hiện quyền biểu quyết của họ. Nếu Hội đồng quản trị công ty niêm yết không từ chối tiếp nhận các đề xuất của người kiểm soát thực tế và các cổ đông được kiểm soát bởi họ, thì Ủy ban Chứng khoán có thể coi các giám đốc có trách nhiệm là không phù hợp.

Người mua sau khi công bố báo cáo mua lại (2) Có các yếu tố chủ thể, loại cổ phiếu giới hạn hoặc các tình huống đặc biệt theo luật pháp, văn bản hành chính, và các quy định của Ủy ban Chứng khoán, được miễn gửi chào mua toàn bộ cho tất cả các cổ đông của công ty bị mua lại.

Chương năm Mua lại gián tiếp

Điều 56 30 ngày, phải giảm cổ phiếu mà họ hoặc các cổ đông kiểm soát của họ nắm giữ trong công ty bị mua lại xuống 30% hoặc thấp hơn; nếu muốn tiếp tục mua thêm cổ phiếu bằng hình thức khác ngoài chào mua, thì phải gửi chào mua toàn bộ. 5% nhưng chưa vượt quá 30%, nên thực hiện theo quy định của Chương II của phương pháp này.

Người mua sở hữu cổ phần vượt quá 5% tổng số cổ phần đã phát hành của công ty đó (1) Người mua lại và người bán có thể chứng minh rằng việc chuyển nhượng cổ phiếu được thực hiện giữa các thực thể kiểm soát bởi cùng một người kiểm soát, không làm thay đổi người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết;

Điều 57 (2) Công ty niêm yết đang gặp khó khăn tài chính nghiêm trọng, kế hoạch tái cấu trúc do người mua lại đề xuất được Đại hội đồng cổ đông của công ty thông qua, và người mua lại cam kết

Điều 58 (3) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định các tình huống khác phù hợp với nhu cầu phát triển thị trường chứng khoán và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

Điều 59 (1) Được sự phê duyệt của chính quyền hoặc cơ quan quản lý tài sản nhà nước thực hiện chuyển nhượng cổ phần vô điều kiện, thay đổi, sáp nhập, dẫn đến nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu của một công ty niêm yết chiếm tỷ lệ vượt quá

(2) Do công ty niêm yết giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông bằng giá xác định để mua lại cổ phiếu của cổ đông đặc biệt, dẫn đến nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu của công ty vượt quá tỷ lệ cổ phiếu đã phát hành của công ty

Điều 60 (3) Được Đại hội đồng cổ đông của công ty niêm yết thông qua, nhà đầu tư nhận được cổ phiếu mới được phát hành cho họ, dẫn đến việc sở hữu cổ phiếu của họ vượt quá tỷ lệ cổ phiếu đã phát hành của công ty

Chương sáu Miễn trừ phát hành lời mời chào mua

Điều 61 Nếu đáp ứng các tình huống quy định tại Điều 62 và 63 của phương pháp này, nhà đầu tư và những người có hành động đồng thuận với họ có thể:

(Một) Được miễn khỏi việc mua thêm cổ phần theo hình thức chào mua;

30%, nhà đầu tư cam kết không chuyển nhượng cổ phiếu mới được phát hành cho họ trong vòng 3 năm, và Đại hội đồng cổ đông của công ty đồng ý miễn phát hành chào mua;

Nếu không đáp ứng các tình huống quy định trong chương này, nhà đầu tư và những người có hành động đồng thuận với họ nên thực hiện trong 30% thì từ thời điểm sự việc xảy ra, mỗi 12 tháng có thể mua thêm không quá 2% cổ phiếu đã phát hành của công ty;

Điều 62 Có một trong các tình huống sau đây, người mua có thể được miễn khỏi việc mua thêm cổ phần theo hình thức chào mua:

(6) Các tổ chức tài chính như công ty chứng khoán, ngân hàng, v.v., trong phạm vi hoạt động của họ thực hiện các nghiệp vụ như phát hành chứng khoán, cho vay, dẫn đến việc họ sở hữu cổ phiếu đã phát hành của một công ty niêm yết vượt quá

30%, không có hành vi hoặc ý định kiểm soát công ty, và đưa ra giải pháp hợp lý để chuyển nhượng cổ phiếu liên quan cho các bên không liên quan trong một thời gian hợp lý; 3 năm không chuyển nhượng quyền lợi trong công ty đó;

(8) Do thực hiện thỏa thuận mua lại cổ phiếu theo thỏa thuận hợp đồng, người mua lại nhận được cổ phiếu của công ty niêm yết, dẫn đến việc họ sở hữu cổ phiếu của công ty niêm yết vượt quá tỷ lệ cổ phiếu đã phát hành của công ty

Điều 63 Có một trong các tình huống sau đây, nhà đầu tư có thể được miễn khỏi phát hành lời mời chào mua:

(9) Do quyền biểu quyết của cổ phiếu ưu đãi được phục hồi theo luật pháp, người mua lại sở hữu cổ phiếu của công ty niêm yết vượt quá tỷ lệ cổ phiếu đã phát hành của công ty 30%；

(10) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định các tình huống khác phù hợp với nhu cầu phát triển thị trường chứng khoán và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. 30%；

3 ngày, phải công bố thông tin về việc tăng cường cổ phiếu, luật sư phải đưa ra ý kiến kiểm tra chuyên môn phù hợp với quy định và được công ty niêm yết công bố. Các nhà đầu tư theo quy định trước đây 2% trong ngày sự việc xảy ra và ngày công ty niêm yết công bố thông tin tiến triển về việc tăng cường cổ phiếu của cổ đông, không được mua thêm cổ phiếu. Thời gian khóa học của việc mua thêm 2% theo Khoản (4) trên là 6 tháng kể từ khi hoàn thành việc mua thêm.

(Bốn) Sở hữu cổ phần đạt hoặc vượt 50% tổng số cổ phần đã phát hành của một công ty niêm yết, tiếp tục tăng cường quyền lợi trong công ty đó không ảnh hưởng đến vị thế niêm yết của công ty; (2) Cung cấp dịch vụ chuyên môn theo yêu cầu của người mua lại, đánh giá toàn diện tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty bị mua lại, giúp người mua lại phân tích rủi ro pháp lý, tài chính và kinh doanh liên quan đến việc mua lại, đưa ra các đề xuất chiến lược về giá mua, phương thức mua và kế hoạch thanh toán, và hướng dẫn người mua lại theo nội dung và định dạng quy định để lập tài liệu công bố;

(Năm) Sở hữu cổ phần đạt hoặc vượt 50% tổng số cổ phần đã phát hành của một công ty niêm yết, tiếp tục tăng cường quyền lợi trong công ty đó không ảnh hưởng đến vị thế niêm yết của công ty; (Bảy) Do thừa kế dẫn đến sở hữu cổ phần vượt quá 30% tổng số cổ phần đã phát hành của một công ty niêm yết, đồng thời có thể chứng minh quyền biểu quyết của cổ phần mục tiêu không bị chuyển nhượng trong thời gian thỏa thuận;

(3) Hướng dẫn người mua lại về việc thực hiện các hoạt động thị trường chứng khoán theo quy định, khiến các giám đốc, thành viên Ban kiểm soát và cán bộ quản lý cấp cao của người mua lại hiểu rõ các luật, văn bản hành chính và quy định của Ủy ban Chứng khoán, nắm bắt đầy đủ các nghĩa vụ và trách nhiệm mà họ phải chịu, nhắc nhở họ thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố và các nghĩa vụ pháp lý khác; (4) Kiểm tra và xác minh đầy đủ xem người mua lại có tuân thủ quy định này và tính chân thực, chính xác, đầy đủ của nội dung tài liệu công bố hay không, đưa ra ý kiến chuyên môn khách quan và công bằng về các vấn đề liên quan đến việc mua lại;

Nhà đầu tư liên quan nên hoàn thành hành vi thay đổi quyền lợi quy định trong khoản trước 30%；

12 tháng, tiếp tục giám sát việc người mua lại tuân thủ luật pháp, văn bản hành chính, quy định của Ủy ban Chứng khoán, quy tắc của Sở Giao dịch Chứng khoán, điều lệ công ty, thực hiện quyền sở hữu cổ phần theo đúng pháp luật, và thực hiện các cam kết hoặc thỏa thuận liên quan. Khoản (Năm)

Báo cáo tư vấn tài chính được người mua lại thuê để thực hiện việc mua lại, phải giải thích và phân tích các vấn đề sau, đồng thời đưa ra ý kiến rõ ràng: 30%；

(1) Nội dung được công bố trong báo cáo mua lại công ty niêm yết hoặc báo cáo chào mua mà người mua lại lập có thật sự chính xác, đầy đủ hay không;

Quy định sử dụng cách đấu giá tập trung để tăng cổ phần, mỗi lần tích lũy tăng tỷ lệ cổ phần đạt (3) Người mua lại có cung cấp đầy đủ các tài liệu cần thiết hay không, dựa trên việc kiểm tra về năng lực, ngành nghề, tình hình hoạt động liên tục, tình hình tài chính và hồ sơ tín dụng của người mua lại và các cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế của họ, giải thích xem người mua lại có đủ tư cách chủ thể, có đủ năng lực kinh tế để mua lại, có đủ năng lực quản lý công ty niêm yết theo quy định hay không, có cần phải chịu các nghĩa vụ bổ sung hay không và có khả năng thực hiện các nghĩa vụ đó hay không, có lịch sử tín dụng xấu hay không; Điều 64 Người mua theo tình huống quy định trong chương này được miễn phát hành lời mời chào mua nên thuê các tổ chức chuyên môn như văn phòng luật sư phù hợp (4) Về việc hướng dẫn người mua lại thực hiện các hoạt động thị trường chứng khoán theo quy định, các giám đốc, thành viên Ban kiểm soát và cán bộ quản lý cấp cao của người mua lại có đã hiểu rõ các luật, văn bản hành chính và quy định của Ủy ban Chứng khoán, nắm bắt đầy đủ các nghĩa vụ và trách nhiệm mà họ phải chịu, và được nhắc nhở thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố và các nghĩa vụ pháp lý khác hay không;

Quy định để đưa ra ý kiến chuyên môn. Cố vấn tài chính Luật Chứng khoán Điều 65

Chương bảy Cố vấn tài chính được người mua thuê nên thực hiện các trách nhiệm sau:

(Một) Thực hiện điều tra kỹ lưỡng về tình hình liên quan đến người mua; (Năm) Ký kết hợp đồng với người mua, sau khi mua xong

Điều 66

(6) Nguồn gốc và tính hợp pháp của tiền thanh toán mua lại của người mua lại, có tồn tại việc sử dụng cổ phiếu được mua lại để thế chấp vay từ ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính khác hay không;

(7) Nếu người mua lại thanh toán bằng chứng khoán, thì phải giải thích về tính chân thực, chính xác và đầy đủ của thông tin được công bố bởi người phát hành chứng khoán, cũng như tính dễ dàng giao dịch của chứng khoán đó;

(10) Phân tích các kế hoạch sau này được người mua lại đề xuất, nếu người mua lại và công ty niêm yết có cạnh tranh ngang hàng, giao dịch liên tục, thì phân tích các giải pháp để người mua lại giải quyết xung đột lợi ích như cạnh tranh ngang hàng và duy trì tính độc lập của công ty niêm yết, giải thích về ảnh hưởng tiềm năng của việc mua lại đối với tính độc lập và phát triển bền vững của công ty niêm yết;

(Hai) Mục đích của cuộc mua lại này; (12) Có mối quan hệ kinh doanh giữa người mua lại và các bên liên quan của họ với công ty bị mua lại, người mua lại và các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cán bộ quản lý cấp cao của công ty bị mua lại có đạt được thỏa thuận hoặc sự đồng thuận nào về kế hoạch làm việc trong tương lai hay không;

(Năm) Cơ cấu kiểm soát cổ phần của người mua và cách người kiểm soát thực tế kiểm soát người mua; (13) Có tồn tại các tình huống như các cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế và các bên liên quan của công ty bị mua lại chưa thanh toán các khoản nợ của công ty, chưa giải tỏa bảo lãnh cho các khoản nợ của công ty, hoặc gây tổn hại đến lợi ích của công ty hay không; nếu có, thì có đã đưa ra các giải pháp thực tế và khả thi hay không;

(14) Nếu người mua lại dự kiến miễn phát hành chào mua, thì phải giải thích xem việc mua lại này có thuộc các tình huống được quy định trong Chương VI của quy định hay không, người mua lại có đưa ra cam kết hay không và có khả năng thực hiện các cam kết đó hay không.

(Tám) Người mua có đã thực hiện các thủ tục ủy quyền và phê duyệt cần thiết hay không;

Các chuyên gia tư vấn tài chính độc lập được thuê bởi Hội đồng quản trị công ty niêm yết hoặc các thành viên Hội đồng quản trị độc lập không được đồng thời đảm nhiệm vai trò tư vấn tài chính cho người mua lại hoặc có quan hệ liên kết với chuyên gia tư vấn tài chính của người mua lại. Chuyên gia tư vấn tài chính độc lập phải thực hiện kiểm tra kỹ lưỡng theo yêu cầu, đưa ra ý kiến chuyên môn về tính công bằng và hợp pháp của việc mua lại. Báo cáo chuyên gia tư vấn tài chính phải giải thích và phân tích các vấn đề sau, đồng thời đưa ra ý kiến rõ ràng:

(3) Người mua lại có đang sử dụng tài sản của công ty bị mua lại hoặc công ty bị mua lại cung cấp tài chính hỗ trợ cho việc mua lại này hay không;

(Chín) Đã có kế hoạch đảm bảo hoạt động ổn định của công ty niêm yết trong giai đoạn chuyển tiếp, kế hoạch đó có phù hợp với quy định hay không;

(4) Nếu có chào mua, phân tích tình hình tài chính của công ty bị mua lại, giải thích xem giá chào mua có phản ánh đầy đủ giá trị của công ty bị mua lại hay không, chào mua có công bằng và hợp lý hay không, và đưa ra lời khuyên cho các cổ đông phổ thông của công ty bị mua lại về việc chấp nhận chào mua;

(5) Nếu người mua lại thanh toán bằng chứng khoán, thì còn phải phân tích giá trị của chứng khoán đó dựa trên tài sản, hoạt động kinh doanh và dự báo lợi nhuận của người phát hành chứng khoán, đưa ra ý kiến chuyên môn về việc liệu các điều kiện chào mua có công bằng và hợp lý đối với các cổ đông phổ thông của công ty bị mua lại hay không, và liệu các cổ đông này có nên chấp nhận các điều kiện chào mua của người mua lại hay không;

(Mười một) Có đặt quyền lợi khác trên cổ phần mục tiêu hay không, có cam kết bồi thường khác ngoài giá mua hay không;

Điều 67

(6) Nếu có mua lại bởi đội ngũ quản lý, thì phải phân tích giá trị của công ty niêm yết, đưa ra cơ sở định giá, phương thức thanh toán, nguồn gốc tiền thanh toán, kế hoạch tài chính, kế hoạch trả nợ và khả năng thực hiện của nó, tình hình thực hiện hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty, các mối quan hệ và giao dịch giữa các nhân viên liên quan và công ty trong vòng 24 tháng trước đây, cũng như các nội dung khác được công bố trong báo cáo mua lại, và đưa ra ý kiến rõ ràng.

(Một) Người mua có tư cách pháp lý hay không;

(1) Đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kiểm tra kỹ lưỡng, có lý do đầy đủ để tin rằng ý kiến chuyên môn do họ công bố không có sự khác biệt thực chất với nội dung trong tài liệu công bố của người mua lại;

(3) Có lý do đầy đủ để tin rằng việc mua lại này tuân thủ luật pháp, văn bản hành chính và quy định của Ủy ban Chứng khoán, có lý do đầy đủ để tin rằng thông tin được người mua lại công bố là trung thực, chính xác và đầy đủ, không có ghi chép sai lệch, tuyên truyền gây hiểu lầm hoặc bỏ sót đáng kể;

Trong quá trình mua lại và trong thời gian giám sát liên tục, chuyên gia tư vấn tài chính phải chú ý đến việc công ty bị mua lại có cung cấp bảo lãnh hoặc cho vay cho người mua lại và các bên liên quan của họ hay không, nếu phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc không đúng, phải kịp thời báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán, cơ quan đại diện và Sở Giao dịch Chứng khoán.

(Hai) Năng lực của người mua và phân tích tác động của cuộc mua lại này đến độc lập kinh doanh và khả năng phát triển bền vững của công ty bị mua lại; Chuyên gia tư vấn tài chính có thể thuê các tổ chức chuyên môn khác để hỗ trợ kiểm tra người mua lại, nhưng phải đưa ra đánh giá độc lập về các tài liệu và thông tin được cung cấp bởi người mua lại.

Điều 68

Cố vấn tài chính nên đưa ra các cam kết sau trong báo cáo cố vấn tài chính:

12 tháng, chuyên gia tư vấn tài chính phải thông qua các cuộc trò chuyện thường xuyên, thăm viếng định kỳ để theo dõi tình hình kinh doanh của công ty niêm yết, kết hợp với các báo cáo định kỳ và thông báo tạm thời được công bố, thực hiện nghĩa vụ giám sát liên tục:

(4) Kết hợp với báo cáo định kỳ của công ty bị mua lại, kiểm tra việc người mua lại thực hiện kế hoạch sau này, xem liệu có đạt được mục tiêu mong muốn hay không, hiệu quả thực hiện có khác biệt lớn so với nội dung được công bố hay không, và liệu có đạt được dự báo lợi nhuận hoặc mục tiêu dự kiến của ban quản lý hay không;

(5) Nếu có mua lại bởi đội ngũ quản lý, kiểm tra xem các kế hoạch thanh toán được công bố trong báo cáo định kỳ của công ty bị mua lại có khớp với thực tế hay không;

Trong thời gian giám sát liên tục, chuyên gia tư vấn tài chính phải kết hợp với báo cáo quý, báo cáo bán niên và báo cáo thường niên của công ty để đưa ra ý kiến giám sát liên tục, và công bố ý kiến này sau khi báo cáo định kỳ được công bố. Trong giai đoạn này, nếu chuyên gia tư vấn tài chính phát hiện thông tin được công bố trong báo cáo mua lại của người mua lại không khớp với thực tế, họ phải thúc đẩy người mua lại công bố thông tin liên quan một cách trung thực, và kịp thời báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán, cơ quan đại diện và Sở Giao dịch Chứng khoán. Nếu chuyên gia tư vấn tài chính chấm dứt hợp đồng, họ phải nhanh chóng gửi báo cáo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán và cơ quan đại diện, nêu rõ lý do không thể tiếp tục thực hiện nghĩa vụ giám sát liên tục và công bố thông tin.

(Hai) Đã kiểm tra các tài liệu công bố của người mua, xác nhận nội dung và hình thức tài liệu công bố phù hợp với quy định; (Bốn) Ý kiến chuyên môn về cuộc mua lại này đã được cơ cấu nội bộ xem xét và thông qua;

12 tháng, chuyên gia tư vấn tài chính được người mua lại thuê phải báo cáo vào 3 ngày trước mỗi quý về các hoạt động đầu tư, mua bán tài sản, giao dịch liên quan, điều chỉnh hoạt động kinh doanh chính, thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, sắp xếp nhân sự, kế hoạch thanh toán của người mua lại, v.v., ảnh hưởng lớn đến công ty niêm yết cho cơ quan đại diện.

(Năm) Trong thời gian làm cố vấn tài chính, đã thực hiện các biện pháp bảo mật nghiêm ngặt và tuân thủ chế độ tường lửa nội bộ;

Nếu người mua lại đăng ký tại địa điểm khác với công ty niêm yết, thì cũng phải gửi báo cáo này cho cơ quan đại diện tại địa điểm người mua lại.

(Sáu) Đã ký hiệp định giám sát liên tục với người mua.

Điều 69

Điều 70

Điều 71 Cơ quan đại diện theo nguyên tắc quản lý thận trọng, thông qua việc trò chuyện với các công ty kiểm toán thực hiện nghiệp vụ kiểm toán cho công ty niêm yết, kiểm tra việc thực hiện trách nhiệm giám sát liên tục của chuyên gia tư vấn tài chính, kiểm tra định kỳ hoặc không định kỳ tại chỗ, giám sát và kiểm tra người mua lại và công ty niêm yết sau khi hoàn thành việc mua lại.

Từ khi người mua công bố báo cáo mua lại công ty niêm yết đến khi hoàn thành mua lại Nếu cơ quan đại diện phát hiện sự khác biệt lớn giữa thực tế và nội dung được công bố bởi người mua lại, họ sẽ chú trọng người mua lại và công ty niêm yết, có thể yêu cầu người mua lại kéo dài thời gian giám sát liên tục của chuyên gia tư vấn tài chính và xử lý theo pháp luật.

(Một) Nhắc nhở người mua thực hiện kịp thời các thủ tục chuyển nhượng cổ phần và thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố; (Hai) Giám sát và kiểm tra việc vận hành đúng quy định của người mua và công ty bị mua lại; Trong thời gian giám sát liên tục, nếu chuyên gia tư vấn tài chính và người mua lại chấm dứt hợp đồng, người mua lại phải thuê một tổ chức tư vấn tài chính khác để thực hiện nghĩa vụ giám sát liên tục.

(Ba) Giám sát và kiểm tra việc thực hiện các cam kết công khai của người mua;

(Sáu) Giám sát và kiểm tra việc thực hiện các nghĩa vụ khác được thỏa thuận trong quá trình mua lại.

15 ngày gửi báo cáo đến cơ quan đại diện.

Cổ phiếu mà người mua lại sở hữu trong công ty niêm yết được chuyển nhượng giữa các thực thể kiểm soát bởi cùng một người kiểm soát không bị ảnh hưởng bởi các quy định trước đây.

Trong hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần, nếu các bên có nghĩa vụ công bố thông tin không thực hiện đúng nghĩa vụ báo cáo, công bố và các nghĩa vụ liên quan theo quy định, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu sửa chữa, áp dụng các biện pháp quản lý như trò chuyện, gửi thư cảnh báo, yêu cầu dừng hoặc ngừng mua lại. Trong thời gian sửa chữa, các bên có nghĩa vụ công bố thông tin không được thực hiện quyền biểu quyết đối với cổ phiếu mà họ sở hữu hoặc có thể kiểm soát.

Giám sát liên tục

Trong hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phần, nếu các bên có nghĩa vụ công bố thông tin có ghi chép sai lệch, tuyên truyền gây hiểu lầm hoặc bỏ sót đáng kể trong các tài liệu như báo cáo, công bố, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu sửa chữa, áp dụng các biện pháp quản lý như trò chuyện, gửi thư cảnh báo, yêu cầu dừng hoặc ngừng mua lại. Trong thời gian sửa chữa, người mua lại không được thực hiện quyền biểu quyết đối với cổ phiếu mà họ sở hữu hoặc có thể kiểm soát. Điều 72

Nhà đầu tư và các bên liên minh của họ không thuê chuyên gia tư vấn tài chính theo quy định này để tránh các thủ tục và nghĩa vụ pháp lý, thực hiện việc mua lại công ty niêm yết một cách gián tiếp, hoặc nhà đầu tư nước ngoài tránh sự quản lý, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu sửa chữa, áp dụng các biện pháp quản lý như gửi thư cảnh báo, yêu cầu dừng hoặc ngừng mua lại. Trong thời gian sửa chữa, người mua lại không được thực hiện quyền biểu quyết đối với cổ phiếu mà họ sở hữu hoặc có thể kiểm soát.

Chương tám Sau khi hoàn thành hành vi mua lại công ty niêm yết

Điều 73 Điều 74 Người mua lại không thực hiện đúng nghĩa vụ, thủ tục theo quy định để thực hiện chào mua, hoặc không đáp ứng các điều kiện miễn phát hành chào mua được quy định trong quy định này, kiên quyết không thực hiện nghĩa vụ và thủ tục liên quan, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu sửa chữa, áp dụng các biện pháp quản lý như trò chuyện, gửi thư cảnh báo, yêu cầu dừng hoặc ngừng mua lại. Trong thời gian sửa chữa, người mua lại không được thực hiện quyền biểu quyết đối với cổ phiếu mà họ sở hữu hoặc kiểm soát.

Người mua lại phát hành chào mua, khi hết thời hạn chào mua, không thanh toán giá mua hoặc mua cổ phiếu được chấp nhận chào mua, thì kể từ thời điểm sự việc xảy ra,

Trong quá trình mua lại công ty niêm yết, cổ phần của công ty bị mua lại mà người mua nắm giữ, sau khi mua lại có các tình huống quy định trong hai khoản trước, người mua lại có dấu hiệu giả mạo thông tin, thao túng thị trường chứng khoán, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ tiến hành điều tra, truy cứu trách nhiệm pháp lý của họ; nếu chuyên gia tư vấn tài chính được người mua lại thuê không có bằng chứng đầy đủ cho thấy họ đã tận tâm và trách nhiệm, thì kể từ thời điểm sự việc vi phạm của người mua lại xảy ra,

1 năm, Ủy ban Chứng khoán sẽ không chấp nhận các hồ sơ liên quan đến mua lại và sáp nhập công ty do chuyên gia tư vấn tài chính này nộp, nếu tình tiết nghiêm trọng, thì sẽ truy cứu trách nhiệm pháp lý.

Cổ đông lớn và người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết khi chuyển nhượng quyền kiểm soát đối với công ty, chưa thanh toán các khoản nợ của công ty, chưa giải tỏa bảo lãnh cho các khoản nợ của công ty, hoặc chưa khắc phục các tình huống khác gây tổn hại đến lợi ích của công ty, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu sửa chữa, yêu cầu dừng hoặc ngừng hoạt động mua lại.

18 tháng không được chuyển nhượng. Giới hạn 18 tháng, nhưng phải tuân thủ quy định của Chương VI của phương pháp này. Chương IX

Hội đồng quản trị công ty bị mua lại không thể thực hiện các biện pháp hiệu quả để buộc cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế của công ty phải sửa chữa, hoặc sau khi mua lại không thể buộc người mua lại thực hiện cam kết, sắp xếp hoặc đảm bảo, thì Ủy ban Chứng khoán có thể coi các giám đốc liên quan là không phù hợp. Biện pháp giám sát và trách nhiệm pháp lý

Điều 75 Điều 76

Điều 77 Các thành viên Hội đồng quản trị công ty niêm yết không thực hiện nghĩa vụ trung thực và tận tụy, lợi dụng việc mua lại để tìm kiếm lợi ích bất chính, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ áp dụng các biện pháp quản lý như trò chuyện, gửi thư cảnh báo, có thể coi là không phù hợp.

Điều 78 Các điều khoản liên quan đến quyền kiểm soát công ty trong điều lệ công ty vi phạm luật pháp, văn bản hành chính và quy định này, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu sửa chữa.

3 năm không được mua lại công ty niêm yết, CSRC không nhận hồ sơ báo cáo do người mua và bên liên quan của họ nộp. Các tổ chức dịch vụ chứng khoán hoặc công ty chứng khoán và nhân viên chuyên môn của họ cung cấp báo cáo đánh giá tài sản, báo cáo kiểm toán, ý kiến pháp lý và báo cáo tư vấn tài chính cho việc mua lại công ty niêm yết, nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ, hoặc vi phạm các quy định của Ủy ban Chứng khoán hoặc quy tắc ngành, quy tắc kinh doanh, thì Ủy ban Chứng khoán sẽ yêu cầu sửa chữa, áp dụng các biện pháp quản lý như trò chuyện, gửi thư cảnh báo, yêu cầu công khai giải thích, yêu cầu báo cáo định kỳ.

Điều 79 Các tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ bị yêu cầu sửa chữa trong các khoản trước, trước khi sửa chữa, không được nhận các dự án mua lại và sáp nhập công ty mới.

Ủy ban Chứng khoán sẽ ghi nhận hành vi vi phạm và tình hình sửa chữa của các bên liên quan trong hoạt động mua lại và thay đổi quyền lợi cổ phiếu của công ty niêm yết vào hồ sơ tín dụng. Điều 80

Thuật ngữ "cùng hành động" được hiểu là việc nhà đầu tư thông qua thỏa thuận, các biện pháp khác, cùng với các nhà đầu tư khác để mở rộng số lượng quyền biểu quyết cổ phiếu mà họ có thể kiểm soát trong một công ty niêm yết. Trong hoạt động mua lại cổ phiếu công ty niêm yết và các thay đổi liên quan đến quyền lợi cổ phiếu, nếu có hành vi cùng hành động, các nhà đầu tư sẽ là các bên cùng hành động. Nếu không có bằng chứng ngược lại, các nhà đầu tư có một trong các tình huống sau sẽ là các bên cùng hành động:

Điều 81 (3) Các thành viên chính trong ban quản lý, hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao của nhà đầu tư, cũng đồng thời giữ chức vụ trong một nhà đầu tư khác;

Các cá nhân sở hữu hơn 30% cổ phiếu của công ty niêm yết và các cá nhân đang làm việc trong công ty niêm yết, cha mẹ, vợ/chồng, con cái và vợ/chồng của họ, anh/chị em và vợ/chồng của họ, v.v., sở hữu cùng một

Điều 82

Vi phạm quy định của phương pháp này tạo thành hành vi vi phạm chứng khoán, sẽ bị truy cứu trách nhiệm pháp lý.

Chương X

Điều 83

(Một) Nhà đầu tư có mối quan hệ kiểm soát cổ phần; Phụ lục thì

(Hai) Nhà đầu tư bị kiểm soát bởi cùng một chủ thể;

(Bốn) Nhà đầu tư góp vốn vào nhà đầu tư khác, có thể ảnh hưởng lớn đến quyết định quan trọng của công ty góp vốn;

(Năm) Ngoài ngân hàng, các pháp nhân, tổ chức và cá nhân khác cung cấp kế hoạch tài trợ cho nhà đầu tư để mua cổ phần tương ứng;

(Sáu) Nhà đầu tư có mối quan hệ kinh tế khác như hợp tác, liên doanh, v.v.;

(Bảy) Cá nhân sở hữu trên 30% cổ phần của nhà đầu tư, cùng sở hữu cổ phần của cùng một công ty niêm yết;

(Tám) Thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và người phụ trách công tác của nhà đầu tư, cùng sở hữu cổ phần của cùng một công ty niêm yết;

(Chín) Cá nhân sở hữu 30% cổ phần của nhà đầu tư, cùng sở hữu cổ phần của cùng một công ty niêm yết;

(Mười hai) Nhà đầu tư có mối quan hệ liên quan khác.

Nhà đầu tư cho rằng họ và người khác không nên được coi là có hành động đồng thuận, có thể cung cấp bằng chứng ngược lạ 30%

Điều 84

Có một trong các tình huống sau đây, được coi là có quyền kiểm soát công ty niêm yết:

(Một) Nhà đầu tư là cổ đông lớn nắm giữ hơn 50% cổ phần của công ty niêm yết;

(Hai) Nhà đầu tư có thể thực sự chi phối quyền biểu quyết cổ phần của công ty niêm yết vượt quá (Ba) Nhà đầu tư thông qua quyền biểu quyết cổ phần thực sự chi phối có thể quyết định việc bầu chọn hơn một nửa thành viên hội đồng quản trị;

(Năm) Các trường hợp khác do CSRC xác định. 30%；

Điều 85

Người có quyền kiểm soát theo khoản trước, người có tỷ lệ cao hơn, nên tính theo công thức sau:

(Một) Số cổ phần nắm giữ của nhà đầu tư / Tổng số cổ phần đã phát hành của công ty niêm yết

Người có quyền kiểm soát theo khoản trước, được hiểu là

Điều 86

＋／＋

Điều 87 “”“”

Điều 88

Điều 89

Điều 90

Phương pháp này có hiệu lực từ 2006911011〔2003〕16〔2004〕1