(Số lệnh số 189 của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc ngày 30 tháng 10 năm 2021, có hiệu lực từ ngày 15 tháng 11 năm 2021)

Chương một Tổng thì

Điều một Để quy định hành vi của các bên liên quan sau khi doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh (gọi tắt là Sở Bắc Kinh), hỗ trợ và hướng dẫn các doanh nghiệp nhỏ và vừa đổi mới sáng tạo phát triển tốt hơn, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, căn cứ vào Luật Chứng khoán Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (gọi tắt là Luật Chứng khoán), Luật Doanh nghiệp Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa và các luật, quy định pháp luật liên quan, ban hành quy định này.

Điều hai Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc (gọi tắt là Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc) căn cứ vào Luật Chứng khoán và các luật, quy định pháp luật liên quan, quy định này và các quy định khác của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc, thực hiện giám sát và quản lý các công ty niêm yết tại Sở Bắc Kinh (gọi tắt là công ty niêm yết) và các bên liên quan.

Nếu các quy định khác của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc mâu thuẫn với quy định trong phương pháp này, thì áp dụng phương pháp này.

Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc sẽ điều chỉnh kịp thời các quy định cụ thể dựa trên đặc điểm của Sở Bắc Kinh trong việc phục vụ doanh nghiệp nhỏ và vừa đổi mới sáng tạo, cũng như tình hình vận hành thị trường.

Điều ba Quy định về Quản lý Sở Giao dịch Chứng khoán

Sở Bắc Kinh cần đảm nhận trách nhiệm giám sát trực tiếp, tăng cường kết nối giữa công bố thông tin và giám sát giao dịch thị trường thứ cấp, tăng cường kiểm tra thực địa, củng cố các cuộc hỏi đáp giám sát, ngăn chặn và xử lý nghiêm các hành vi giao dịch nội gián và thao túng thị trường, đồng thời thúc đẩy các công ty niêm yết nâng cao chất lượng công bố thông tin.

Chương hai Quản trị doanh nghiệp

Điều bốn Các công ty niêm yết nên nâng cao ý thức về công ty công chúng, duy trì hệ thống quản trị và cơ chế giám sát toàn diện, minh bạch, đảm bảo hoạt động đúng quy định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Hội đồng Giám sát, khuyến khích các thành viên Hội đồng Quản trị, Giám sát và người đứng đầu điều hành thực hiện nghĩa vụ trung thực và tận tụy, xác định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của tất cả cổ đông, tích cực thực hiện trách nhiệm xã hội và bảo vệ quyền lợi cơ bản của các bên liên quan. bắn cá đổi tiền

Người kiểm soát chính và người nắm giữ quyền kiểm soát của công ty niêm yết cần trung thực, đáng tin cậy, thực hiện đúng quyền hạn theo pháp luật, tuân thủ cam kết, duy trì tính độc lập của công ty, bảo vệ lợi ích chung của công ty và tất cả cổ đông.

Điều năm Công ty niêm yết phải thiết lập vị trí giám đốc độc lập, việc lựa chọn và thực hiện nhiệm vụ của giám đốc độc lập phải tuân thủ các quy định của Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh.

Điều sáu Khuyến khích các công ty niêm yết thiết lập các ủy ban chuyên môn như ủy ban kiểm toán, chiến lược, đề cử, lương thưởng và đánh giá, ủy ban này chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và thực hiện nhiệm vụ theo điều lệ công ty và ủy quyền của Hội đồng Quản trị. Thành viên ủy ban chuyên môn đều là thành viên Hội đồng Quản trị, trong đó ủy ban kiểm toán, đề cử và lương thưởng và đánh giá có số lượng thành viên độc lập chiếm đa số và đứng đầu, và người đứng đầu ủy ban kiểm toán phải là chuyên gia kế toán.

Điều bảy Các công ty niêm yết nên tích cực hoàn trả lợi nhuận cho cổ đông, căn cứ vào điều kiện và giai đoạn phát triển của mình, quy định trong điều lệ công ty các chính sách hoàn trả lợi nhuận cho cổ đông như chi trả cổ tức bằng tiền mặt hoặc mua lại cổ phiếu, và thực hiện nghiêm túc. Sở Bắc Kinh có thể ban hành quy định liên quan đến chính sách hoàn trả lợi nhuận cho cổ đông.

Điều tám Công ty niêm yết phải xây dựng và hoàn thiện hệ thống quản lý và sử dụng vốn huy động 。 Việc lưu trữ vốn huy động đặt , sử dụng, thay đổi và tiếp tục công bố thông tin v.v. các quy tắc cụ thể do Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh ban hành 。

Điều chín Nếu công ty niêm yết có cổ phiếu đặc biệt với quyền biểu quyết, thì điều lệ công ty phải quy định rõ điều kiện để người nắm giữ cổ phiếu đặc biệt được phép, tỷ lệ quyền biểu quyết của cổ phiếu đặc biệt so với cổ phiếu thông thường, phạm vi các vấn đề nghị sự mà người nắm giữ cổ phiếu đặc biệt có thể bỏ phiếu, các biện pháp khóa cổ phiếu đặc biệt và giới hạn chuyển nhượng, cũng như các tình huống chuyển đổi giữa cổ phiếu đặc biệt và cổ phiếu thông thường.

Công ty niêm yết phải liên tục công bố tình hình về cơ chế quyền biểu quyết đặc biệt trong báo cáo định kỳ; nếu có thay đổi quan trọng về cơ chế này, công ty phải công bố ngay lập tức.

Sở Bắc Kinh nên ban hành các quy định liên quan đến điều kiện niêm yết của công ty có cổ phiếu đặc biệt, cách thiết lập, tồn tại, điều chỉnh, công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư liên quan đến sự khác biệt quyền biểu quyết.

Chương ba Thông tin công bố

Điều mười Các công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin phải kịp thời, công bằng công bố mọi thông tin có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá chứng khoán hoặc quyết định đầu tư, đảm bảo thông tin được công bố là thật, chính xác và đầy đủ, không có sai sót, tuyên truyền sai lệch hoặc bỏ sót quan trọng.

Các công ty niêm yết cần xây dựng và thực hiện hệ thống quản lý công bố thông tin, tăng cường minh bạch trong công bố thông tin. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm chính trong việc quản lý công bố thông tin, và Thư ký Hội đồng Quản trị phụ trách tổ chức và phối hợp công tác công bố thông tin, xử lý các vấn đề liên quan đến việc công bố thông tin ra bên ngoài.

Điều mười một Nếu các vấn đề lớn đang được công ty chuẩn bị có mức độ bất ổn cao, việc công bố thông tin ngay lập tức có thể gây hại cho lợi ích công ty hoặc làm hiểu lầm nhà đầu tư, và các cá nhân biết thông tin mật đã cam kết giữ bí mật bằng văn bản, thì công ty có thể tạm hoãn công bố thông tin, nhưng phải công bố thông tin trước khi đạt được quyết định cuối cùng, ký kết hợp đồng cuối cùng hoặc xác định được khả năng đạt được giao dịch. Nếu thông tin bị rò rỉ hoặc khó giữ bí mật, công ty phải công bố thông tin ngay lập tức.

Điều mười hai Công ty niêm yết phải công khai đầy đủ thông tin kinh doanh ngành nghề phù hợp với đặc điểm ngành nghề mà họ thuộc về, để người đầu tư có thể ra quyết định hợp lý.

Điều mười ba Các công ty niêm yết cần công bố đầy đủ các yếu tố rủi ro có thể ảnh hưởng tiêu cực đến năng lực cạnh tranh cốt lõi, hoạt động kinh doanh và phát triển tương lai của công ty.

Các công ty niêm yết chưa có lợi nhuận cần công bố đầy đủ nguyên nhân dẫn đến việc chưa có lợi nhuận, cũng như ảnh hưởng của nó đối với dòng tiền, mở rộng kinh doanh, thu hút nhân tài, ổn định đội ngũ, nghiên cứu và phát triển, đầu tư chiến lược và khả năng duy trì hoạt độ

Điều mười bốn Nếu các công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin cần thiết phải công bố thông tin quan trọng ở thời điểm không phải giao dịch, họ phải công bố thông tin trong phiên giao dịch tiếp theo, không được sử dụng các hình thức như thông cáo báo chí hoặc phỏng vấn truyền thông thay thế cho việc công bố thông tin.

Điều mười lăm Nếu các công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng các quy định về công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Bắc Kinh, dẫn đến việc không thể phản ánh đúng tình hình hoạt động kinh doanh hoặc không phù hợp với yêu cầu giám sát ngành, thì họ có thể xin hoãn hoặc miễn áp dụng theo quy định, nhưng phải nêu rõ lý do và phương án thay thế. Nếu Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Bắc Kinh cho rằng không nên điều chỉnh việc áp dụng, các công ty niêm yết và các bên có nghĩa vụ công bố thông tin phải tuân thủ các quy định này.

Điều mười sáu Người kiểm soát chính và người nắm giữ quyền kiểm soát của công ty niêm yết cần phối hợp với công ty thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, không được yêu cầu hoặc hỗ trợ công ty che giấu thông tin cần công bố.

Điều mười bảy Các công ty niêm yết cần công bố thông tin trên nền tảng công bố thông tin được quy định bởi Luật Chứng khoán, thời gian công bố thông tin trên các phương tiện truyền thông khác không được sớm hơn thời điểm công bố trên nền tảng được quy định bởi Luật Chứng khoán, và đảm bảo tính nhất quán của nội dung công bố.

Chương bốn Giảm giá cổ phần

Điều mười tám Sau khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu, người kiểm soát chính, người nắm giữ quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, quản lý cấp cao và các cổ đông khác muốn bán cổ phiếu phát hành lần đầu cho công chúng và niêm yết trước đây cũng như cổ phiếu phát hành riêng cho các đối tượng cụ thể của công ty niêm yết phải tuân thủ các quy định của Sở Bắc Kinh về hình thức bán, quy trình, giá cả, tỷ lệ và các vấn đề chuyển nhượng sau này.

Điều mười chín Các công ty niêm yết chưa có lợi nhuận cần kéo dài thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu của người kiểm soát chính, người nắm giữ quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, quản lý cấp cao và các cổ đông khác, cụ thể thời gian được quy định bởi Sở Bắc Kinh.

Điều hai mươi Người nắm giữ cổ phiếu, người kiểm soát chính, người nắm giữ quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, quản lý cấp cao cần thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin kịp thời theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Bắc Kinh khi bán cổ phiếu.

Người nắm giữ trên 5% cổ phiếu, người kiểm soát chính, người nắm giữ quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát và quản lý cấp cao dự định bán cổ phiếu thông qua giao dịch đấu giá tập trung tại Sở Bắc Kinh phải công bố kế hoạch bán cổ phiếu trước 15 phiên giao dịch trước lần bán đầu tiên, và công bố tiến độ thực hiện kế hoạch theo quy định của Sở Bắc Kinh; nếu tổng số cổ phiếu dự kiến bán trong vòng ba tháng vượt quá 1% tổng số cổ phiếu của công ty, thì còn phải công bố kế hoạch bán cổ phiếu trước 30 phiên giao dịch trước lần bán đầu tiên. tỷ lệ ngoại hạng anh

Người nắm giữ trên 5% cổ phiếu, người kiểm soát chính, người nắm giữ quyền kiểm soát bán cổ phiếu của công ty niêm yết mà họ mua thông qua giao dịch đấu giá hoặc giao dịch thị giá tại Sở Bắc Kinh và Hệ thống Giao dịch Chứng khoán Quốc gia không thuộc phạm vi quy định ở khoản trước.

Chương năm Khuyến khích cổ phần

Điều hai mươi mốt Khi công ty niêm yết thực hiện chương trình khuyến khích cổ phần bằng cổ phiếu của chính công ty, cần đặt các chỉ tiêu đánh giá hợp lý, giúp thúc đẩy sự phát triển liên tục của công ty.

Điều hai mươi hai Người nắm giữ cổ phiếu từ 5% trở lên, người kiểm soát chính, người nắm giữ quyền kiểm soát và vợ/chồng, cha mẹ, con cái của họ, những người làm việc trong vai trò thành viên Hội đồng Quản trị, quản lý cấp cao, chuyên gia cốt lõi hoặc nhân viên cốt lõi có thể trở thành đối tượng được khuyến khích.

Công ty niêm yết phải nêu rõ sự cần thiết và hợp lý của việc các cá nhân được nêu trong khoản trước trở thành đối tượng được khuyến khích.

Điều hai mươi ba Nếu giá cổ phiếu ưu đãi được cấp cho người được khuyến khích dưới 50% giá tham khảo thị trường, hoặc giá thực hiện quyền chọn cổ phiếu thấp hơn giá tham khảo thị trường, thì công ty niêm yết phải tuân thủ các quy định của Sở Bắc Kinh và nêu rõ cơ sở định giá và phương pháp định giá.

Trong trường hợp xảy ra các tình huống được nêu trong khoản trước, công ty niêm yết cần thuê cố vấn tài chính độc lập để đưa ra ý kiến về tính khả thi của kế hoạch khuyến khích cổ phần, tính hợp lý của cơ sở và phương pháp định giá, cũng như liệu kế hoạch này có lợi cho sự phát triển liên tục của công ty hay có gây thiệt hại cho quyền lợi cổ đông hay không.

Điều hai mươi tư Tổng số cổ phiếu được đề cập trong tất cả các chương trình khuyến khích cổ phần đang hiệu lực của công ty niêm yết không được vượt quá 30% vốn chủ sở hữu của công ty. Với nghị quyết đặc biệt của Đại hội đồng Cổ đông, số cổ phiếu mà một cá nhân được cấp thông qua tất cả các chương trình khuyến khích cổ phần đang hiệu lực có thể vượt quá 1% vốn chủ sở hữu của công ty.

Điều hai mươi lăm Quy định cụ thể về thực hiện chương trình sở hữu cổ phần của nhân viên do Sở Bắc Kinh ban hành dựa trên các quy định của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc.

Chương sáu Tổ chức lại tài sản lớn

Điều hai mươi sáu Khi công ty niêm yết thực hiện tái cấu trúc tài sản lớn hoặc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, tài sản được mua phải đáp ứng yêu cầu ngành của Sở Bắc Kinh hoặc nằm trong cùng ngành hoặc chuỗi cung ứng với công ty niêm yết.

Điều hai mươi bảy Quy định về Quản lý Tái cấu trúc Tài sản của Công ty niêm yết

Quy định Tái cấu trúc

Điều hai mươi tám Quy định Tái cấu trúc

Điều hai mươi chín Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh sẽ xem xét tổ chức lại tài sản lớn và thực hiện quản lý tự giác đối với việc công bố thông tin, giám sát liên tục, v.v.

Đối với các trường hợp liên quan đến việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, sau khi Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh phê duyệt, sẽ báo cáo cho Ủy ban Giám sát Chứng khoán Trung Quốc để thực hiện thủ tục đăng ký.

Chương bảy Các vấn đề khác

Điều ba mươi Người kiểm soát chính và người nắm giữ quyền kiểm soát công ty niêm yết khi thế chấp cổ phiếu của công ty cần sử dụng hợp lý nguồn vốn huy động, duy trì quyền kiểm soát và ổn định hoạt động kinh doanh của công ty, không được xâm phạm lợi ích công ty hoặc chuyển rủi ro sang công ty, và tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Bắc Kinh.

Điều ba mươi mốt Các bên liên quan như công ty niêm yết, cổ đông, người kiểm soát chính, người nắm giữ quyền kiểm soát, thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Giám sát, quản lý cấp cao, các bên có nghĩa vụ công bố thông tin, người biết thông tin mật vi phạm quy định này, hoặc các công ty chứng khoán, tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ không tận tụy và có tình tiết nghiêm trọng, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc sẽ xử lý theo Luật Chứng khoán và các luật, quy định pháp luật liên quan, cùng với Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc. game ban ca Các quy định khác, xử lý trách nhiệm pháp lý theo quy định pháp luật.

Điều ba mươi hai Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc sẽ lưu trữ tình hình tuân thủ quy định này vào hồ sơ tín dụng thị trường chứng khoán, phối hợp với các cơ quan liên quan để tăng cường chia sẻ thông tin, và thực hiện các biện pháp khuyến khích tín dụng và xử phạt vi phạm theo quy định pháp luật.

Chương tám Phụ lục thì

Điều ba mươi ba Phương pháp này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 11 năm 2021.