(Số lệnh số 54 của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc, được công bố ngày 3 tháng 6 năm 2008, có hiệu lực từ ngày 4 tháng 8 năm 2008)
Chương một Tổng tắc
Điều một Để quản lý hoạt động tư vấn tài chính cho các giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết của các công ty chứng khoán, tổ chức tư vấn đầu tư chứng khoán và các tổ chức tư vấn tài chính khác, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, thúc đẩy công ty niêm yết hoạt động theo đúng quy định, duy trì trật tự thị trường chứng khoán, dựa trên các quy định của Luật Chứng khoán và các luật, nghị định liên quan, đã ban hành quy định này.
Điều hai Hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết là cung cấp các dịch vụ chuyên môn như định giá giao dịch, thiết kế phương án, đưa ra ý kiến chuyên môn cho các hoạt động sáp nhập, tái cấu trúc lớn, sáp nhập, chia tách, mua lại cổ phần có ảnh hưởng đáng kể đến cấu trúc cổ phần, tài sản và nợ, doanh thu và lợi nhuận của công ty niêm yết.
Các công ty chứng khoán, tổ chức tư vấn đầu tư chứng khoán hoặc các tổ chức tư vấn tài chính đủ điều kiện khác (sau đây gọi là tổ chức tư vấn) được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc (gọi tắt là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) phê duyệt có thể thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết theo quy định của văn bản này.
Không đơn vị hoặc cá nhân nào được phép thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho các công ty đại chúng trong việc sáp nhập và tái cấu trúc nếu chưa được Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt.
Điều ba Tổ chức tư vấn phải tuân thủ các luật, nghị định, quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các chuẩn mực ngành, trung thực, tận tụy, tiến hành kiểm tra toàn diện đối với các hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, kiểm tra hồ sơ báo cáo của người ủy thác, đưa ra ý kiến chuyên môn và đảm bảo rằng ý kiến được đưa ra là chính xác, đầy đủ và trung thực.
Điều bốn Người ủy thác của tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật, phối hợp với tổ chức tư vấn thực hiện nghĩa vụ của mình, cung cấp các tài liệu và thông tin cần thiết, không được từ chối, che giấu hay cung cấp thông tin sai lệch.
Việc tư vấn tài chính không thể giảm nhẹ hoặc miễn trừ trách nhiệm của người ủy thác, các tổ chức chuyên môn khác và các cá nhân ký tên.
Điều năm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện quản lý giấy phép theo quy định pháp luật, nghị định và văn bản này, giám sát việc thực hiện công việc của tổ chức tư vấn và người chủ trì dự án sáp nhập và tái cấu trúc (sau đây gọi là người chủ trì tư vấn).
Hiệp hội Ngành Chứng khoán Trung Quốc sẽ thực hiện quản lý tự giác đối với các nhà tư vấn tài chính và người chủ trì tư vấn tài chính của họ theo quy định pháp luật.
Chương hai Giấy phép kinh doanh
Điều sáu Các công ty chứng khoán thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho các công ty đại chúng trong việc sáp nhập và tái cấu trúc phải đáp ứng các điều kiện sau:
(Một) Vốn cổ đông ròng của công ty đáp ứng các quy định của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc;
(2) Có cơ chế kiểm soát nội bộ và hệ thống quản lý hiệu quả, nghiêm túc thực hiện các biện pháp kiểm soát rủi ro và phân tách nội bộ;
(Ba) Xây dựng hệ thống điều tra kỹ lưỡng, có cơ chế đánh giá rủi ro dự án tốt và cơ chế kiểm soát nội bộ;
(Bốn) Thông tin kế toán tài chính của công ty trung thực, chính xác và đầy đủ;
(Năm) Người kiểm soát chính và người điều hành công ty có uy tín tốt và không có hồ sơ vi phạm pháp luật nghiêm trọng trong vòng 3 năm gần đây; (Sáu) Số lượng người chủ trì tư vấn tài chính ít nhất là 5 người;
(Bảy) Các điều kiện khác do Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc quy định. Các công ty tư vấn đầu tư chứng khoán thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho các công ty đại chúng trong việc sáp nhập và tái cấu trúc phải đáp ứng các điều kiện sau:
(Một) Đã được Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt để thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán;
Điều bảy (Hai) Vốn góp thực tế và vốn chủ sở hữu không dưới 5 triệu nhân dân tệ;
(Sáu) Có ít nhất một số lượng người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
(Bảy) Có ít nhất một số lượng người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; (Tám) Các điều kiện khác do Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc quy định.
(3) Có cơ chế kiểm soát nội bộ và hệ thống quản lý hiệu quả, nghiêm túc thực hiện các biện pháp kiểm soát rủi ro và phân tách nội bộ;
(Bốn) Thông tin kế toán tài chính của công ty trung thực, chính xác và đầy đủ;
(5) Chủ sở hữu chính và người kiểm soát thực tế không thay đổi trong vòng một năm trước khi công ty nộp đơn xin cấp phép hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, có uy tín tốt và gần đây (Sáu) Số lượng người chủ trì tư vấn tài chính ít nhất là 5 người;
(Một) Có ít nhất 3 năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực chứng khoán hoặc 5 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, có năng lực quản lý và điều hành cần thiết để thực hiện nhiệm vụ; có ít nhất 2 năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp, và doanh thu hàng năm từ dịch vụ tư vấn tài chính trong 2 năm gần đây không dưới 1 triệu nhân dân tệ;
(Ba) Người kiểm soát chính và người điều hành công ty có uy tín tốt và không có hồ sơ vi phạm pháp luật nghiêm trọng trong vòng 3 năm gần đây; có 20 người, trong đó số người có kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực chứng khoán từ 3 năm trở lên không ít hơn 10 người, số người chủ trì tư vấn tài chính không ít hơn 5 người;
(Bốn) Các điều kiện khác do Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc quy định.
Điều tám Các tổ chức tư vấn tài chính khác thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, ngoài việc đáp ứng các điều kiện tại khoản (2) đến (4) và khoản (7) trước đây, còn phải đáp ứng các điều kiện sau:
Các công ty chứng khoán, công ty tư vấn đầu tư chứng khoán và các tổ chức tư vấn tài chính khác có bất kỳ trường hợp nào sau đây sẽ không được đảm nhận vai trò tư vấn tài chính: có ít nhất 3 năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp, và doanh thu hàng năm từ dịch vụ tư vấn tài chính trong 3 năm gần đây không dưới 1 triệu nhân dân tệ;
(2) Các thành viên hội đồng quản trị và lãnh đạo cấp cao phải trung thực, chính trực, có phẩm chất tốt, hiểu biết về luật và nghị định liên quan đến thị trường chứng khoán, có kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực thị trường chứng khoán (Một) Trong vòng 24 tháng gần đây đã có hồ sơ vi phạm lòng tin;
(Hai) Trong vòng 24 tháng gần đây đã bị xử lý kỷ luật bởi tổ chức tự quản ngành do vi phạm quy định nghề nghiệp; (Sáu) Số lượng người chủ trì tư vấn tài chính ít nhất là 5 người;
(Ba) Trong vòng 36 tháng gần đây đã bị xử phạt vì kinh doanh vi phạm pháp luật hoặc đang bị điều tra vì nghi ngờ vi phạm pháp luật.
Các công ty định giá tài sản, văn phòng kế toán, văn phòng luật sư hoặc cá nhân liên quan thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết phải thành lập cơ quan chuyên biệt riêng biệt.
Điều chín Người chủ trì tư vấn tài chính phải đáp ứng các điều kiện sau:
(Một) Có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; (Hai) Có kinh nghiệm trong lĩnh vực ngân hàng đầu tư theo quy định của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc;
(Ba) Tham gia kỳ thi năng lực người chủ trì tư vấn tài chính do Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc công nhận và đạt kết quả; (Bốn) Cơ quan nơi người này làm việc đồng ý giới thiệu anh ấy/thế giữ vai trò người chủ trì tư vấn tài chính của cơ quan đó;
(Năm) Không còn nợ lớn chưa thanh toán; (Sáu) Trong vòng 24 tháng gần đây không có hồ sơ vi phạm lòng tin;
Điều mười (Bảy) Trong vòng 24 tháng gần đây không bị xử lý kỷ luật bởi tổ chức tự quản ngành do vi phạm quy định nghề nghiệp;
(Tám) Trong vòng 36 tháng gần đây không bị xử phạt do vi phạm pháp luật trong nghề nghiệp;
(Chín) Các điều kiện khác do Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc quy định.
(Một) Báo cáo đề nghị;
(Hai) Sao y giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và điều lệ công ty;
(Ba) Sơ yếu lý lịch của chủ tịch, cấp quản lý cao cấp và người phụ trách hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc;
(Bốn) Tài liệu chứng minh rằng người chủ trì tư vấn tài chính đáp ứng các điều kiện quy định trong quy định này; (Năm) Giải thích về việc người kiểm soát chính và người điều hành công ty có uy tín tốt và không có hồ sơ vi phạm pháp luật nghiêm trọng trong vòng 3 năm gần đây;
Kinh nghiệm làm việc 3 năm; (Bảy) Báo cáo tài chính kế toán của công ty trong 2 năm gần đây đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán có tư cách chứng khoán;
(Tám) Thư ý kiến pháp lý do luật sư cung cấp; (Chín) Các tài liệu khác do Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc quy định.
(Một) Sao y giấy phép hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán được Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt;
Điều mười một Công ty chứng khoán, tổ chức tư vấn đầu tư chứng khoán hoặc các tổ chức tư vấn tài chính khác xin cấp phép hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết phải nộp các tài liệu sau: :
(Hai) Hoạt động tư vấn tài chính cho sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp;
(Ba) Giải thích về việc người kiểm soát chính và người điều hành công ty không thay đổi trước khi nộp hồ sơ xin cấp quyền.
(Một) Hoạt động tư vấn tài chính cho sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp;
(Hai) Giải thích về việc giám đốc và cấp quản lý cao cấp đáp ứng các điều kiện quy định trong quy định này.
Người nộp hồ sơ tư vấn tài chính phải cung cấp các tài liệu chứng minh sau liên quan đến người chủ trì tư vấn tài chính: (Một) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
(6) Giải thích về cấu trúc quản trị công ty và hệ thống kiểm soát nội bộ, bao gồm quy trình kiểm soát rủi ro, hệ thống phân tách nội bộ và danh sách nhân sự của bộ phận kiểm soát nội bộ cùng (Hai) Tài liệu chứng minh kinh nghiệm trong lĩnh vực ngân hàng đầu tư theo quy định của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc;
(Ba) Chứng chỉ đạt kỳ thi năng lực người chủ trì tư vấn tài chính do Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc công nhận; (Bốn) Thư giới thiệu do người nộp hồ sơ tư vấn tài chính gửi để giới thiệu người này giữ vai trò người chủ trì tư vấn tài chính của cơ quan đó;
(Năm) Giải thích về việc không còn nợ lớn chưa thanh toán;
Giải thích về việc không có hồ sơ vi phạm lòng tin trong vòng 24 tháng gần đây;
Điều mười hai Tổ chức tư vấn đầu tư chứng khoán xin cấp phép hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, ngoài việc nộp hồ sơ theo quy định tại Điều 11 của văn bản này, còn phải nộp các tài liệu sau:
Giải thích về việc không bị xử lý kỷ luật bởi tổ chức tự quản ngành trong vòng 24 tháng gần đây;
Giải thích về việc không bị xử phạt do vi phạm pháp luật trong nghề nghiệp trong vòng 36 tháng gần đây; giải thích về kinh nghiệm làm việc ít nhất 2 năm, cùng với bằng chứng về doanh thu từ dịch vụ tư vấn tài chính hàng năm không dưới 1 triệu nhân dân tệ trong 2 năm gần đây, bao gồm hợp đồng và chứng từ thuế;
Nộp tài liệu cập nhật trong vòng 5 ngày làm việc tới Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc.
Điều mười ba Các tổ chức tư vấn tài chính khác xin cấp phép hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, ngoài việc nộp hồ sơ theo quy định tại Điều 11 của văn bản này, còn phải nộp các tài liệu sau:
Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc công bố và cập nhật danh sách các nhà tư vấn tài chính và người chủ trì tư vấn tài chính của họ một cách kịp thời. giải thích về kinh nghiệm làm việc ít nhất 3 năm, cùng với bằng chứng về doanh thu từ dịch vụ tư vấn tài chính hàng năm không dưới 1 triệu nhân dân tệ trong 3 năm gần đây, bao gồm hợp đồng và chứng từ thuế;
(Một) Sở hữu hoặc thông qua thỏa thuận, sắp xếp khác cùng với người khác sở hữu cổ phần của công ty đại chúng đạt hoặc vượt quá 5%, hoặc cử đại diện làm thành viên hội đồng quản trị của công ty đại chúng;
Nộp tài liệu cập nhật trong vòng 5 ngày làm việc tới Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc.
Điều mười bốn (Hai) Công ty đại chúng sở hữu hoặc thông qua thỏa thuận, sắp xếp khác cùng với người khác sở hữu cổ phần của nhà tư vấn tài chính đạt hoặc vượt quá 5%, hoặc cử đại diện làm thành viên hội đồng quản trị của nhà tư vấn tài chính;
(Năm) Trong quá trình sáp nhập và tái cấu trúc, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính cho bên đối tác giao dịch của công ty đại chúng;
Quy tắc kinh doanh
Nhà tư vấn tài chính thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho các công ty đại chúng trong việc sáp nhập và tái cấu trúc phải thực hiện các nghĩa vụ sau:
(Sáu) Theo các quy định liên quan của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc, tiếp tục giám sát người ủy thác thực hiện các nghĩa vụ pháp lý;
(Bảy) Các việc khác theo yêu cầu của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc.
(Bốn) Tài liệu chứng minh rằng người chủ trì tư vấn tài chính đáp ứng các điều kiện quy định trong quy định này; Khi nhận được ủy thác, nhà tư vấn tài chính phải chỉ định 2 người chủ trì tư vấn tài chính chịu trách nhiệm, đồng thời có thể phân công một người phối hợp dự á
Kinh nghiệm làm việc 3 năm; Nếu tỷ lệ nắm giữ đạt 30%, người mua có thể miễn trừ việc thuê nhà tư vấn tài chính;
(Tám) Thư ý kiến pháp lý do luật sư cung cấp; Sau khi người mua công bố tóm tắt báo cáo chào mua,
Giải thích về việc không có hồ sơ vi phạm lòng tin trong vòng 24 tháng gần đây;
Điều mười lăm Người xin cấp phép tư vấn tài chính phải đảm bảo hồ sơ xin cấp phép là chính xác, đầy đủ và trung thực. Trong thời gian xin cấp phép, nếu nội dung hồ sơ có thay đổi lớn, người xin cấp phép tư vấn tài chính phải thông báo (Tám) Các việc khác theo yêu cầu của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc.
Điều mười sáu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiến hành xem xét và đưa ra quyết định về việc cấp phép hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết của tổ chức tư vấn.
(Hai) Đã kiểm tra các tài liệu được người ủy thác công bố, xác nhận rằng nội dung và hình thức tài liệu công bố phù hợp với yêu cầu;
Điều mười bảy Công ty chứng khoán, tổ chức tư vấn đầu tư chứng khoán hoặc các tổ chức tư vấn tài chính được thuê làm tư vấn tài chính độc lập cho công ty niêm yết phải giữ tính độc lập, không được tồn tại mối quan hệ lợi ích với công ty niêm yết; nếu có bất kỳ tình huống nào sau đây, không được làm tư vấn độc lập:
(Hai) Theo yêu cầu của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc, tiến hành điều tra kỹ lưỡng hoặc kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc này; (Ba) Tổ chức người ủy thác và các tổ chức chuyên môn khác trả lời ý kiến của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc;
(Sáu) Báo cáo chi phí của việc đảm nhận tư vấn tài chính trong lần này; Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng
(Năm) Không còn nợ lớn chưa thanh toán; trong vòng 2 năm, tổ chức tư vấn có quan hệ quản lý tài sản với công ty niêm yết, cung cấp bảo lãnh cho nhau, hoặc trong năm gần đây, tổ chức tư vấn đã cung cấp dịch vụ tài chính cho công ty niêm yết;
(4) Thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, lãnh đạo cấp cao, người chủ trì tư vấn tài chính hoặc thân nhân trực tiếp có chức vụ trong công ty niêm yết, ảnh hưởng đến việc thực hiện công việc công bằng;
(Ba) Giám sát và kiểm tra tình hình thực hiện các cam kết công khai trên thị trường của người nộp hồ sơ;
(6) Tồn tại mối quan hệ lợi ích với công ty niêm yết, có thể ảnh hưởng đến tính độc lập của tổ chức tư vấn tài chính và người chủ trì tư vấn tài chính.
Điều mười tám Hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết liên quan đến phát hành cổ phiếu công khai phải được thuê bởi công ty chứng khoán có tư cách bảo lãnh theo quy định.
Chương ba (Bốn) Giám sát và kiểm tra tình hình thực hiện kế hoạch tiếp theo và các nghĩa vụ khác được nêu trong kế hoạch sáp nhập và tái cấu trúc của người nộp hồ sơ;
Điều mười chín (Sáu) Các việc khác theo yêu cầu của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc.
(1) Tiếp nhận ủy thác từ các bên liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc, tiến hành kiểm tra toàn diện hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, đánh giá toàn diện rủi ro liên quan đến các hoạt động này;
(2) Cung cấp dịch vụ chuyên môn cho người ủy thác về hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, giúp người ủy thác phân tích các rủi ro pháp lý, tài chính và kinh doanh liên quan đến các hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, đưa ra giải pháp và đề xuất, thiết kế phương án sáp nhập và tái cấu trúc, hướng dẫn người ủy thác thực hiện các hồ sơ báo cáo theo quy định của công ty niêm yết;
(3) Hướng dẫn người ủy thác về việc thực hiện hoạt động thị trường chứng khoán theo quy định, khiến họ hiểu rõ các luật, nghị định và quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nắm bắt đầy đủ nghĩa vụ và trách nhiệm mà họ phải chịu, thúc đẩy họ thực hiện đúng các nghĩa vụ báo cáo, công bố và pháp lý khác;
(4) Sau khi kiểm tra và xác minh đầy đủ về tính chính xác, tính toàn diện và tính chân thực của hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết cũng như hồ sơ báo cáo, dựa trên quy định và yêu cầu giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đưa ra ý kiến chuyên môn khách quan và công bằng;
(5) Nhận ủy thác từ người ủy thác, gửi hồ sơ liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, và theo ý kiến phản hồi của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức và phối hợp người ủy thác và các tổ chức chuyên môn khác để trả lời;
Báo cáo cho cơ quan đại diện của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc tại địa phương nơi công ty đại chúng đặt trụ sở trong vòng 15 ngày.
Nhà tư vấn tài chính phải thiết lập hệ thống hồ sơ và bản ghi công việc cho các dự án sáp nhập và tái cấu trúc, và xây dựng hồ sơ độc lập cho mỗi dự án.
Điều hai mươi Tổ chức tư vấn phải ký kết hợp đồng ủy thác với người ủy thác, nêu rõ quyền và nghĩa vụ của hai bên, thỏa thuận về nghĩa vụ của người ủy thác trong việc phối hợp với tổ chức tư vấn thực hiện nhiệm vụ của mình, tài liệu cần cung cấp và phân chia trách nhiệm, cùng các nghĩa vụ bảo mật của cả hai bên. Khi tổ chức tư vấn được ủy thác bởi nhiều bên liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, không được tồn tại xung đột lợi ích hoặc tiềm năng xung đột lợi ích.
Hồ sơ và bản ghi công việc của nhà tư vấn tài chính phải trung thực, chính xác và đầy đủ, và lưu trữ ít nhất 10 năm. (Một) Nhà tư vấn tài chính và người chủ trì tư vấn tài chính bị Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc áp dụng các biện pháp quản lý;
Điều hai mươi mốt Tổ chức tư vấn phải xây dựng hệ thống kiểm tra toàn diện và quy trình làm việc cụ thể, tiến hành kiểm tra đầy đủ, rộng rãi và hợp lý đối với hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, kiểm tra các tài liệu cần thiết để đưa ra ý kiến chuyên môn, đưa ra phán đoán độc lập về nội dung mà người ủy thác công bố, và có lý do đầy đủ để tin rằng phán đoán của mình không có sự khác biệt đáng kể so với nội dung công bố của người ủy thác.
Người ủy thác phải phối hợp với tổ chức tư vấn trong việc kiểm tra toàn diện, cung cấp các tài liệu liên quan. Nếu người ủy thác không thể cung cấp tài liệu cần thiết, không phối hợp kiểm tra toàn diện hoặc giới hạn phạm vi kiểm tra, tổ chức tư vấn nên chấm dứt hợp đồng hoặc sửa đổi ý kiến kết luận tương ứng.
Điều hai mươi hai Khi tổ chức tư vấn sử dụng ý kiến chuyên môn của các tổ chức dịch vụ chứng khoán khác, phải tiến hành kiểm tra thận trọng cần thiết, đưa ra phán đoán độc lập về tài liệu và thông tin mà người ủy thác cung cấp và công bố.
Nếu phán đoán của tổ chức tư vấn về cùng một vấn đề khác biệt đáng kể với ý kiến chuyên môn của các tổ chức dịch vụ chứng khoán khác, tổ chức tư vấn nên tiến hành điều tra và kiểm tra thêm, và có thể thuê các tổ chức chuyên môn liên quan để cung cấp dịch vụ chuyên môn.
Điều hai mươi ba Tổ chức tư vấn nên áp dụng các phương pháp hiệu quả để đào tạo các thành viên mới trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát và lãnh đạo cấp cao của công ty niêm yết, cũng như người đứng đầu của cổ đông lớn và người kiểm soát thực tế, bao gồm trách nhiệm và nghĩa vụ mà các cá nhân này phải thực hiện, nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty, quy trình pháp lý trong việc ra quyết định và yêu cầu cơ bản về công bố thông tin, đồng thời tiến hành kiểm tra kết quả đào tạo và lưu trữ kết quả kiểm tra. Nếu kết quả kiểm tra không đạt yêu cầu, tổ chức tư vấn nên tiến hành đào tạo và kiểm tra lại.
Điều hai mươi tư Tổ chức tư vấn nên tập trung vào những vấn đề sau khi tiến hành kiểm tra toàn diện đối với hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết, và trong ý kiến chuyên môn, phân tích và giải thích các vấn đề sau:
(1) Liên quan đến việc công ty niêm yết bị mua lại, tổ chức tư vấn của người mua nên chú ý đến mục đích mua lại, năng lực, cấu trúc mối quan hệ kiểm soát giữa người mua và cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế, kinh nghiệm quản lý, tình hình tín dụng, hồ sơ tín dụng, nguồn vốn, khả năng thực hiện cam kết, tác động đến sự phát triển lâu dài của công ty niêm yết, cam kết của người mua và khả năng thực hiện các cam kết đó, v. lich dau ngoai hang anh 2025 Do chuyển giao cổ phần nhà nước theo chỉ định hành chính hoặc thay đổi, chuyển nhượng cổ phần giữa các thực thể kiểm soát bởi cùng một người kiểm soát, hoặc thừa kế để sở hữu cổ phần công ty niêm yết vượt quá (Ba) Các trường hợp khác được Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc xác định.
(2) Liên quan đến việc công ty niêm yết bị chào mua, tổ chức tư vấn của người chào mua ngoài việc chú ý đến các vấn đề được liệt kê tại khoản (1) này, còn nên chú ý đến mục đích chào mua, phương thức thanh toán và điều kiện thanh toán, khả năng thực hiện cam kết, liệu việc chào mua có dẫn đến việc công ty bị rút khỏi thị trường hay không, cơ chế bảo vệ các cổ đông nhỏ còn lại sau khi chào mua có phù hợp hay không, v.v.;
(Hai) Không đưa ra ý kiến chuyên môn theo quy định của quy định này; nếu không thể đưa ra lời chào mua trong vòng 15 ngày, tổ chức tư vấn phải thúc đẩy người mua công bố ngay lý do không thể đưa ra lời chào mua đúng hạn và ý kiến phản hồi của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
(3) Liên quan đến việc công ty niêm yết thực hiện tái cấu trúc lớn, tổ chức tư vấn nên chú ý đến mục tiêu tái cấu trúc, phương án tái cấu trúc, tính công bằng của giá giao dịch, tính rõ ràng của quyền sở hữu tài sản, tính toàn vẹn của tài sản, khả năng hoạt động liên tục và lợi nhuận bền vững của công ty niêm yết sau tái cấu trúc, tính khả thi của dự báo lợi nhuận, tính độc lập trong hoạt động kinh doanh, và vấn đề lợi dụng tái cấu trúc để xâm hại lợi ích của công ty niêm yết, v.v.;
(4) Liên quan đến việc công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản, tổ chức tư vấn nên chú ý đến mục đích phát hành, phương án phát hành, phân tích định giá và tính công bằng của giá tài sản dự kiến mua, tính toàn vẹn và độc lập của tài sản dự kiến mua, khả năng sinh lời, phân tích định lượng về tác động đối với công ty niêm yết, mô hình định giá cổ phiếu phát hành, liệu quyền lợi hợp pháp của cổ đông nhỏ có bị xâm hại hay không, và liệu giao dịch cổ phiếu của công ty có bất thường hay không, v.v. Nếu việc phát hành dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát, tổ chức tư vấn nên kiểm tra các điểm quan trọng liên quan đến người đặc biệt được phát hành theo khoản (1) này;
(5) Liên quan đến việc công ty niêm yết hợp nhất, tổ chức tư vấn nên chú ý đến mục tiêu hợp nhất, tính khả thi của hợp nhất, phương án hợp nhất, phân tích định giá của bên hợp nhất và bên bị hợp nhất, nguyên tắc xác định tỷ lệ đổi cổ phiếu và tính công bằng, tác động đến hoạt động và cấu trúc tài chính của công ty niêm yết, tác động đến lợi nhuận bền vững của công ty niêm yết, và kế hoạch tích hợp sau hợp nhất, v.v.;
(6) Liên quan đến việc công ty niêm yết mua lại cổ phần của chính mình, tổ chức tư vấn nên chú ý đến tính hợp lý của mục đích mua lại, tính cần thiết của việc mua lại, phương án mua lại, mô hình định giá và tính công bằng của giá mua lại, tác động đến dòng tiền của công ty niêm yết, và liệu có vấn đề nào ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của công ty niêm yết hay không, v.v.;
(7) Tổ chức tư vấn nên chú ý đến việc các bên liên quan có lạm dụng thông tin sáp nhập và tái cấu trúc để thực hiện giao dịch nội gián, thao túng thị trường hoặc gian lận chứng khoán hay không;
(Bốn) Không thực hiện đúng nghĩa vụ giám sát liên tục;
Điều hai mươi lăm Tổ chức tư vấn nên thành lập cơ quan kiểm tra nội bộ do nhân viên chuyên môn làm việc, cơ quan kiểm tra nội bộ phải hết sức tận tụy, giữ được phán đoán độc lập, tiến hành nghiên cứu và kiểm tra đầy đủ đối với các hoạt động kinh doanh liên quan, và đưa ra ý kiến kiểm tra nội bộ về ý kiến chuyên môn tài chính được đưa ra.
Điều hai mươi sáu Tổ chức tư vấn nên dựa trên việc kiểm tra toàn diện và kiểm tra nội bộ đầy đủ, theo các quy định liên quan của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đưa ra ý kiến chuyên môn tài chính về các giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc, và đưa ra các cam kết sau:
(1) Đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kiểm tra toàn diện, có lý do đầy đủ để tin rằng ý kiến chuyên môn được đưa ra không có sự khác biệt đáng kể so với nội dung tài liệu được người ủy thác công bố;
(Năm) Không báo cáo hoặc công bố theo quy định của quy định này tới Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc;
(3) Có lý do đầy đủ để tin rằng phương án sáp nhập và tái cấu trúc được người ủy thác ủy thác tổ chức tư vấn đưa ra ý kiến tuân thủ các quy định pháp luật, quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán, thông tin được công bố là chính xác, đầy đủ và không có ghi nhận sai lệch, tuyên truyền sai lệch hoặc bỏ sót quan trọng;
(4) Ý kiến chuyên môn tài chính liên quan đến giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc này đã được cơ quan kiểm tra nội bộ xem xét và đồng ý đưa ra ý kiến chuyên môn này;
(5) Từ khi tiếp xúc với người ủy thác đến khi trở thành tư vấn, đã thực hiện các biện pháp bảo mật nghiêm ngặt, tuân thủ đầy đủ quy trình kiểm soát rủi ro và phân tách nội bộ, không có vấn đề giao dịch nội gián, thao túng thị trường hoặc gian lận chứng khoán.
Điều hai mươi bảy Người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền của tổ chức tư vấn, trưởng phòng, trưởng cơ quan kiểm tra nội bộ, người chủ trì tư vấn tài chính và người phụ trách dự án phải ký tên vào ý kiến chuyên môn tài chính của tổ chức tư vấn và đóng dấu của tổ chức tư vấn.
Điều hai mươi tám Sau khi tổ chức tư vấn đại diện người ủy thác nộp hồ sơ xin cấp phép cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức tư vấn phải phối hợp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong việc xem xét và chịu trách nhiệm các công việc sau:
(1) Chỉ định người chủ trì tư vấn tài chính để giao tiếp chuyên môn với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và trả lời theo ý kiến phản hồi của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
(Sáu) Vi phạm cam kết đã đưa ra liên quan đến các hoạt động kinh doanh sáp nhập và tái cấu trúc của công ty đại chúng;
(Bảy) Vi phạm quy định bảo mật hoặc không thực hiện trách nhiệm bảo mật;
(4) Nếu người ủy thác không công bố đầy đủ báo cáo sáp nhập và tái cấu trúc trong thời hạn hành chính, tổ chức tư vấn phải thúc đẩy người ủy thác công bố kịp thời các câu hỏi do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đặt ra và lý do người ủy thác không công bố đúng hạn;
(5) Từ khi nộp hồ sơ đến khi hoàn thành giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc, tổ chức tư vấn phải chú ý đặc biệt đến các biến đổi lớn xảy ra ở công ty niêm yết và các bên liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc, ảnh hưởng đáng kể đến giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc, và báo cáo kịp thời cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
(Tám) Sử dụng các phương pháp cạnh tranh không lành mạnh để gây ra cạnh tranh dữ dội;
Nhà tư vấn tài chính phải thiết lập hệ thống hồ sơ và bản ghi công việc cho các dự án sáp nhập và tái cấu trúc, và xây dựng hồ sơ độc lập cho mỗi dự án.
Điều hai mươi chín Tổ chức tư vấn nên xây dựng hệ thống báo cáo nội bộ, người chủ trì tư vấn tài chính nên báo cáo các vấn đề do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa ra theo quy trình nội bộ cho các lãnh đạo liên quan như trưởng phòng, trưởng cơ quan kiểm tra nội bộ, và nghiên cứu kỹ lưỡng, thảo luận, suy nghĩ cẩn trọng để trả lời. Ý kiến trả lời nên được ký tên bởi người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền của tổ chức tư vấn, người chủ trì tư vấn tài chính và người phụ trách dự án, đồng thời đóng dấu của tổ chức tư vấn.
Điều ba mươi Trong thời gian tổ chức tư vấn nộp hồ sơ xin cấp phép cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu người ủy thác và tổ chức tư vấn chấm dứt hợp đồng ủy thác, tổ chức tư vấn và người ủy thác nên báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 5 ngày làm việc, xin hủy hồ sơ xin cấp phép và nêu rõ lý do. Nếu người ủy thác tuyển dụng lại tổ chức tư vấn để xin cấp phép cho cùng một giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc, thì nên nêu rõ trong hồ sơ xin cấp phép gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều ba mươi mốt Theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về sáp nhập và tái cấu trúc, trong khoảng thời gian quy định sau khi hoàn thành các giao dịch như mua lại công ty niêm yết, tái cấu trúc lớn, phát hành cổ phiếu để mua tài sản, hợp nhất, tổ chức tư vấn sẽ chịu trách nhiệm giám sát liên tục.
Tổ chức tư vấn nên thực hiện các công việc giám sát liên tục thông qua giao tiếp hàng ngày, cuộc gọi định kỳ và dựa trên việc công bố báo cáo định kỳ của công ty niêm yết:
(1) Khuyến khích các bên liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc thực hiện phương án sáp nhập và tái cấu trúc theo quy trình, xử lý kịp thời các thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu, và thực hiện đúng nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin;
(Chín) Gợi ý, hỗ trợ hoặc phối hợp với người ủy thác can thiệp vào công tác thẩm định của Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc;
(Mười) Các trường hợp khác được Cục Quản lý Chứng khoán Trung Quốc xác định.
Khi nhà tư vấn tài chính không còn đáp ứng các điều kiện quy định trong quy định này, nó phải thực hiện các bước trong vòng 10 ngày.
(5) Kết hợp với báo cáo định kỳ của công ty niêm yết, kiểm tra xem việc thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc có theo kế hoạch hay không, có đạt mục tiêu mong muốn hay không; hiệu quả thực hiện có khác biệt đáng kể so với ý kiến chuyên môn công bố trước đó hay không, và liệu có đạt được dự báo lợi nhuận hoặc mục tiêu lợi nhuận do ban quản lý dự kiến hay không;
Khi người chủ trì tư vấn tài chính thay đổi, nhà tư vấn tài chính phải thực hiện các bước trong vòng 10 ngày.
Trong thời gian giám sát liên tục, tổ chức tư vấn nên kết hợp với báo cáo định kỳ của công ty niêm yết đưa ra ý kiến giám sát liên tục, và sau khi công bố báo cáo định kỳ nói trên, Phụ lục
Điều ba mươi hai Tổ chức tư vấn nên xây dựng hệ thống kiểm tra nội bộ, đảm bảo người chủ trì tư vấn tài chính thực hiện đầy đủ trách nhiệm giám sát liên tục, nộp báo cáo về tình hình giám sát liên tục cho các cơ quan đại diện của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đúng hạn.
Trong thời gian giám sát liên tục, nếu tổ chức tư vấn chấm dứt hợp đồng ủy thác, nó nên nhanh chóng gửi báo cáo bằng văn bản cho các cơ quan đại diện của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nêu rõ lý do không thể tiếp tục thực hiện trách nhiệm giám sát liên tục, đồng thời công bố thông tin. Người ủy thác nên thuê một tổ chức tư vấn khác để giám sát liên tục trong vòng một tháng.
Điều ba mươi ba Có hiệu lực từ ngày 4 tháng 8 năm 2008.
10
Điều 34 Tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính nên thực hiện nghiêm túc trách nhiệm bảo mật, không được sử dụng vị trí công việc để mua bán chứng khoán của các công ty niêm yết liên quan hoặc tìm kiếm lợi ích bất chính khác, đồng thời nên thúc đẩy người ủy thác, các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, lãnh đạo cấp cao và các nhân viên biết thông tin nội gián khác phải giữ bí mật, không được thực hiện giao dịch nội gián.
Tổ chức tư vấn nên cung cấp theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu liên quan đến việc người biết thông tin nội gián mua bán, nắm giữ chứng khoán của công ty niêm yết, và báo cáo các hành vi vi phạm pháp luật của người biết thông tin nội gián cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, phối hợp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong việc điều tra theo quy định pháp luật.
Điều 35 Tổ chức tư vấn thực hiện hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết nên cạnh tranh công bằng, thương lượng mức phí tư vấn với người ủy thác dựa trên độ phức tạp của công việc và trách nhiệm, rủi ro mà họ phải gánh vác, không được sử dụng các phương tiện cạnh tranh phi chính đáng như phí thấp hơn mức ngành để thu hút khách hàng.
Điều 36 Hiệp hội Chứng khoán Trung Quốc có thể ban hành các quy định về nghề nghiệp của tổ chức tư vấn dựa trên văn bản này và tổ chức đào tạo liên tục cho người chủ trì tư vấn tài chính.
Tổ chức tư vấn có thể xin gia nhập Hiệp hội Chứng khoán Trung Quốc. Người chủ trì tư vấn tài chính nên tham gia các khóa đào tạo liên quan do Hiệp hội Chứng khoán Trung Quốc tổ chức và.
Chương bốn Quản lý giám sát và trách nhiệm pháp lý
Điều 37 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan đại diện của nó có thể yêu cầu tổ chức tư vấn cung cấp tài liệu chứng minh rằng họ đã thực hiện đúng nghĩa vụ kiểm tra toàn diện theo quy định của văn bản này, hồ sơ làm việc và tài liệu gốc, và tiến hành kiểm tra không trực tiếp hoặc kiểm tra trực tiếp về quản trị công ty, kiểm soát nội bộ, hoạt động kinh doanh, tình trạng rủi ro và các hoạt động nghề nghiệp của tổ chức tư vấn dựa trên nguyên tắc giám sát thận trọng.
Tổ chức tư vấn và các nhân viên liên quan nên phối hợp với công tác kiểm tra của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan đại diện của nó, tài liệu được cung cấp phải chính xác, đầy đủ và trung thực, không được từ chối, trì hoãn việc cung cấp tài liệu hoặc cung cấp tài liệu không chính xác, không đầy đủ hoặc không trung thực vì bất kỳ lý do nào.
Điều 38 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xây dựng hệ thống giám sát, giám sát liên tục tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính, và ghi nhận các vấn đề sau vào hồ sơ tín dụng của họ:
(2) Trong thời gian giám sát liên tục, công ty niêm yết hoặc người ủy thác khác vi phạm các quy định về quản trị công ty, tình hình tài sản và kết quả kinh doanh của công ty niêm yết có sự khác biệt đáng kể so với ý kiến chuyên môn của tổ chức tư vấn;
Điều 39 Nếu tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính xuất hiện một trong các tình huống sau, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ áp dụng các biện pháp giám sát như trò chuyện giám sát, cấp thư cảnh báo, yêu cầu sửa chữa:
(1) Cơ chế kiểm soát nội bộ và hệ thống quản lý, quy trình kiểm tra toàn diện và các quy định kinh doanh liên quan có lỗi nghiêm trọng hoặc không được thực hiện hiệu quả;
(3) Trong quá trình nộp hồ sơ, không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tổ chức và phối hợp, chất lượng hồ sơ báo cáo kém;
Nếu được yêu cầu sửa chữa, trong thời gian sửa chữa hoặc sau khi hoàn thành sửa chữa theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và được kiểm tra đạt yêu cầu, tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính không được nhận các dự án tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết mới.
Điều 40 Công ty niêm yết đưa ra báo cáo dự báo lợi nhuận cho các giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc, sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, nếu lợi nhuận đạt được không đạt được 80% so với dự báo lợi nhuận hoặc báo cáo định giá tài sản, và không phải do người quản lý công ty niêm yết không thể biết trước và không thể kiểm soát sau này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính công khai giải thích lý do không đạt được dự báo lợi nhuận và xin lỗi cổ đông và nhà đầu tư công chúng trên Đại hội đồng cổ đông và các tờ báo do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định; nếu lợi nhuận đạt được không đạt 50% so với dự báo lợi nhuận, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể áp dụng các biện pháp giám sát như trò chuyện giám sát, cấp thư cảnh báo, yêu cầu báo cáo định kỳ. bắn cá đổi tiền phải báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 5 ngày làm việc và công bố theo quy định, do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa chữa. Sau khi thời gian sửa chữa kết thúc, nếu vẫn không đáp ứng các điều kiện quy định trong văn bản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ hủy bỏ tư cách hoạt động tư vấn tài chính cho giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc công ty niêm yết.
Điều 41 phải báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 5 ngày làm việc. Nếu người chủ trì tư vấn tài chính không còn đáp ứng các điều kiện quy định trong văn bản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xóa tên họ khỏi danh sách người chủ trì tư vấn tài chính, và tổ chức tư vấn không được thuê họ làm người chủ trì tư vấn tài chính thực hiện các hoạt động liên quan.
Nếu ý kiến chuyên môn do tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính hoặc các nhân viên có trách nhiệm khác đưa ra chứa đựng thông tin sai lệch, thông tin gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu sửa chữa và xử phạt theo quy định tại Điều 223 của Luật Chứng khoán.
Điều 42 Nếu tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính hoặc các nhân viên có trách nhiệm khác tiết lộ thông tin chưa được công bố theo quy định, mua bán hoặc khuyến khích người khác mua bán cổ phiếu của công ty đó, lan truyền thông tin sai lệch, thao túng thị trường chứng khoán hoặc thực hiện gian lận chứng khoán liên quan đến thông tin sáp nhập và tái cấu trúc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xử phạt theo các quy định liên quan như Điều 202, 203 và 207 của Luật Chứng khoán; nếu có nghi ngờ vi phạm pháp luật, sẽ chuyển giao cho cơ quan tư pháp để truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật. tỷ lệ ngoại hạng anh
Điều 43 Hiệp hội Chứng khoán Trung Quốc điều tra và xử lý kỷ luật các hành vi vi phạm quy tắc tự quản của tổ chức tư vấn và người chủ trì tư vấn tài chính theo quy định pháp luật.
Điều 44
Chương năm
Điều 45 Phương pháp này có hiệu lực từ 200884
