(Số lệnh Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ngày 31 tháng 12 năm 2020, có hiệu lực từ ngày 31 tháng 1 năm 2021)

Điều một Để quản lý và điều chỉnh hành vi giao dịch trái phiếu chuyển đổi (sau đây gọi tắt là trái phiếu CB) một cách hợp pháp, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, duy trì trật tự thị trường và lợi ích công cộng, dựa trên các luật pháp như Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp, quy định này được ban hành.

Điều hai Các hoạt động liên quan đến giao dịch, chuyển nhượng, công bố thông tin, chuyển đổi thành cổ phiếu, mua lại hoặc bán lại trái phiếu CB tại sở giao dịch chứng khoán hoặc các nơi giao dịch chứng khoán toàn quốc được phê duyệt bởi Chính phủ (sau đây gọi tắt là nơi giao dịch) sẽ tuân theo quy định này.

Trái phiếu CB được hiểu là trái phiếu do công ty phát hành theo đúng quy định pháp luật, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu của chính công ty trong một khoảng thời gian nhất định theo điều kiện đã thỏa thuận, thuộc loại chứng khoán mang tính chất vốn theo quy định của Luật Chứng khoán.

Điều ba Trái phiếu CB được phát hành cho đối tượng không xác định phải được niêm yết giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán được thành lập theo pháp luật hoặc giao dịch tại các nơi giao dịch chứng khoán toàn quốc được Chính phủ phê duyệt.

Các sàn giao dịch chứng khoán nên dựa trên rủi ro và đặc điểm của trái phiếu chuyển đổi để hoàn thiện quy tắc giao dịch, phòng ngừa và kiềm chế đầu cơ quá mức.

Những người tham gia giao dịch chương trình hóa trái phiếu CB phải tuân thủ các quy định của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) và báo cáo với sở giao dịch chứng khoán, đồng thời không được ảnh hưởng đến an toàn hệ thống hoặc trật tự giao dịch bình thường của sở giao dịch.

Điều bốn Trái phiếu chuyển đổi phát hành cho đối tượng cụ thể không được chuyển nhượng bằng hình thức giao dịch tập trung công khai.

Khi công ty đại chúng phát hành trái phiếu CB cho đối tượng đặc định và chuyển đổi thành cổ phiếu, cổ phiếu được chuyển đổi sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 18 tháng kể từ ngày kết thúc phát hành trái phiếu CB.

Điều năm Sở giao dịch chứng khoán cần xây dựng các quy định về quản lý phù hợp với nhà đầu tư dựa trên đặc điểm của trái phiếu CB và yêu cầu phù hợp với nhà đầu tư của các lĩnh vực cổ phiếu chính.

Các công ty chứng khoán cần hiểu rõ khách hàng, kiểm tra và đánh giá xem khách hàng có đáp ứng các yêu cầu về phù hợp với nhà đầu tư cho trái phiếu CB hay không, đồng thời không nhận các khách hàng không đáp ứng các tiêu chuẩn đó tham gia giao dịch trái phiếu CB. bắn cá đổi tiền Các công ty chứng khoán cần hướng dẫn khách hàng tham gia giao dịch trái phiếu CB một cách hợp lý và có tổ chức.

Điều sáu Sở giao dịch chứng khoán cần tăng cường giám sát rủi ro đối với trái phiếu CB, thiết lập cơ chế giám sát liên kết giữa cổ phiếu chính và trái phiếu CB, và xây dựng các chỉ số giám sát phù hợp với đặc điểm của trái phiếu CB.

Khi giao dịch trái phiếu CB xuất hiện biến động bất thường, sở giao dịch chứng khoán có thể yêu cầu công ty phát hành kiểm tra, công bố thông báo về biến động bất thường và cảnh báo đầy đủ cho thị trường, đồng thời có thể thực hiện các biện pháp xử lý như tạm dừng giao dịch theo quy đị

Điều bảy Khi xảy ra sự kiện lớn có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá giao dịch của trái phiếu CB mà nhà đầu tư chưa biết, công ty phát hành phải nhanh chóng gửi báo cáo khẩn cấp cho Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và sở giao dịch chứng khoán, đồng thời công bố thông tin, giải thích nguyên nhân, tình trạng hiện tại và hậu quả pháp lý tiềm năng. ty le bd

Những sự kiện quan trọng được đề cập ở khoản trước bao gồm:

(1) Sự kiện quan trọng theo khoản 2 Điều 80 và khoản 2 Điều 81 Luật Chứng khoán;

(2) Khi công ty phát hành thay đổi cổ phần do các lý do như phát hành thêm cổ phiếu, tặng cổ phiếu, chia cổ tức, tách công ty, giảm vốn hoặc các lý do khác, cần điều chỉnh giá chuyển đổi hoặc sửa đổi giá chuyển đổi theo quy định trong bản mô tả phát hành.

(3) Điều kiện mua lại được kích hoạt theo thỏa thuận trong hồ sơ phát hành, nhà phát hành quyết định mua lại hoặc không mua lại;

(4) Số lượng trái phiếu CB được chuyển đổi thành cổ phiếu đạt 10% tổng số cổ phiếu đã phát hành trước khi bắt đầu chuyển đổi.

(5) Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi chưa chuyển đổi nhỏ hơn ba triệu nhân dân tệ;

(6) Người bảo lãnh trái phiếu chuyển đổi xảy ra biến động tài sản lớn, tranh tụng pháp lý nghiêm trọng, sáp nhập, chia tách, v.v.;

(7) Các vấn đề khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định.

Điều tám Trái phiếu CB có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu công ty sau ít nhất sáu tháng kể từ ngày kết thúc phát hành, và thời hạn chuyển đổi được công ty quyết định dựa trên thời hạn tồn tại của trái phiếu CB và tình hình tài chính của công ty.

Người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi có quyền chọn chuyển đổi hoặc không chuyển đổi, và trở thành cổ đông của công ty phát hành vào ngày hôm sau khi chuyển đổi.

Điều chín Giá chuyển đổi của trái phiếu CB phát hành cho đối tượng không xác định phải không thấp hơn mức giá trung bình của cổ phiếu công ty trong 20 ngày giao dịch gần nhất trước ngày công bố bản mô tả phát hành và mức giá của ngày giao dịch cuối cùng, đồng thời không được tăng lên.

Giá chuyển đổi của trái phiếu CB phát hành cho đối tượng đặc định phải không thấp hơn mức giá trung bình của cổ phiếu công ty trong 20 ngày giao dịch gần nhất trước ngày gửi thư mời mua và mức giá của ngày giao dịch cuối cùng, đồng thời không được giảm xuống.

Điều mười Bản mô tả phát hành cần quy định nguyên tắc và phương pháp điều chỉnh giá chuyển đổi. Sau khi phát hành trái phiếu CB, nếu cổ phần công ty thay đổi do các lý do như phát hành thêm cổ phiếu, tặng cổ phiếu, chia cổ tức, tách công ty, giảm vốn hoặc các lý do khác, giá chuyển đổi cũng cần được điều chỉnh đồng thời.

Nếu hồ sơ phát hành trái phiếu chuyển đổi của công ty niêm yết quy định điều khoản điều chỉnh giá chuyển đổi xuống, thì cũng phải đồng thời quy định:

(1) Phương án điều chỉnh giá chuyển đổi phải được đưa ra để biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông, và phải được sự đồng ý của ít nhất hai phần ba số phiếu bầu của cổ đông tham dự cuộc họp, các cổ đông nắm giữ trái phiếu CB phải tránh khỏi việc bỏ phiếu.

(2) Giá chuyển đổi sau khi điều chỉnh phải không thấp hơn mức giá trung bình của cổ phiếu công ty trong 20 ngày giao dịch gần nhất trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đông thông qua phương án điều chỉnh và mức giá của ngày giao dịch cuối cùng.

Điều mười một Bản mô tả phát hành có thể bao gồm các điều khoản mua lại, quy định rằng công ty có thể mua lại trái phiếu CB chưa được chuyển đổi theo các điều kiện và mức giá đã thỏa thuận trước.

Bản mô tả phát hành có thể bao gồm các điều khoản hoàn trả, quy định rằng người nắm giữ trái phiếu CB có thể hoàn trả trái phiếu cho công ty theo các điều kiện và mức giá đã thỏa thuận trước. Bản mô tả phát hành phải quy định rằng nếu công ty thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động, người nắm giữ trái phiếu CB sẽ được hưởng quyền hoàn trả một lần.

Điều mười hai Khi công ty quyết định thực hiện quyền mua lại hoặc điều chỉnh, sửa đổi giá chuyển đổi, nó phải tuân thủ nguyên tắc trung thực và tín nhiệm, không được lừa đảo nhà đầu tư hoặc gây thiệt hại cho quyền lợi hợp pháp của họ. Người bảo lãnh phải giám sát các hành vi này trong suốt thời gian hỗ trợ liên tục.

Điều mười ba Trong thời gian tồn tại trái phiếu CB, công ty phát hành cần liên tục theo dõi xem điều kiện mua lại có được đáp ứng hay không. Nếu dự kiến có thể đáp ứng điều kiện mua lại, công ty phải công bố thông tin kịp thời trước năm giao dịch trước khi điều kiện mua lại được đáp ứng, nhằm cảnh báo đầy đủ cho thị trường.

Điều mười bốn Nhà phát hành phải công bố kịp thời khi điều kiện mua lại được đáp ứng, rõ ràng nêu rõ liệu có thực hiện quyền mua lại hay không.

Khi công ty quyết định thực hiện quyền mua lại, nó phải công bố thông báo mua lại, nêu rõ thời gian, quy trình và mức giá mua lại, và sau khi kết thúc thời gian mua lại, công bố thông báo kết quả mua lại.

Nếu nhà phát hành quyết định không thực hiện quyền mua lại, thì trong thời hạn do sàn giao dịch chứng khoán quy định sẽ không được thực hiện quyền mua lại lần nữa.

Ngoài ra, khi công ty quyết định thực hiện hoặc không thực hiện quyền mua lại, nó phải công bố đầy đủ thông tin về giao dịch trái phiếu CB của người kiểm soát thực tế, cổ đông lớn, cổ đông nắm giữ trên 5% cổ phần, các thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc, Kiểm soát viên và cán bộ cấp cao trong sáu tháng trước khi điều kiện mua lại được đáp ứng. tỷ lệ ngoại hạng anh Các bên liên quan phải phối hợp.

Điều mười lăm Khi điều kiện hoàn trả được đáp ứng, công ty phát hành phải công bố thông báo hoàn trả, nêu rõ thời gian, quy trình và mức giá hoàn trả, và sau khi kết thúc thời gian hoàn trả, công bố thông báo kết quả hoàn trả.

Điều mười sáu Công ty phát hành phát hành trái phiếu CB cho đối tượng không xác định phải thuê người quản lý ủy thác cho người nắm giữ trái phiếu CB và ký kết hợp đồng quản lý ủy thác. Đối với trái phiếu CB phát hành cho đối tượng đặc định, công ty phát hành phải quy định nội dung quản lý ủy thác trong bản mô tả phát hành.

Quy định về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

Điều mười bảy Hồ sơ phát hành phải quy định về quy tắc cuộc họp người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi. Quy tắc cuộc họp người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi phải công bằng và hợp lý.

Quy tắc cuộc họp của người nắm giữ trái phiếu CB cần xác định phạm vi quyền lực mà người nắm giữ trái phiếu CB có thể thực hiện thông qua cuộc họp, các vấn đề quan trọng như việc triệu tập, thông báo, cơ chế ra quyết định và các nội dung khác liên quan đến cuộc họp.

Quyết định được đưa ra bởi cuộc họp của người nắm giữ trái phiếu CB theo quy định của quy định này và quy tắc cuộc họp sẽ ràng buộc tất cả người nắm giữ trái phiếu CB.

Điều mười tám Quy định về phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

Khi người quản lý ủy thác của trái phiếu CB phải triệu tập cuộc họp nhưng không làm như vậy, các nhà đầu tư nắm giữ ít nhất 10% tổng số trái phiếu CB trong kỳ phát hành có thể tự triệu tập cuộc họp của người nắm giữ trái phiếu CB.

Điều mười chín Công ty phát hành cần quy định các tình huống cấu thành vi phạm trái phiếu CB, trách nhiệm vi phạm và cách thức thực hiện, cũng như cơ chế giải quyết tranh chấp như tố tụng, trọng tài hoặc các hình thức giải quyết khác khi trái phiếu CB vi phạm.

Điều hai mươi Vi phạm quy định này sẽ bị Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc xử lý bằng cách yêu cầu khắc phục, phỏng vấn, gửi thông báo cảnh báo và các biện pháp quản lý khác theo quy định; nếu cần xử phạt hành chính, sẽ được xử lý theo Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc; nếu vi phạm nghiêm trọng, sẽ áp dụng biện pháp cấm tham gia thị trường chứng khoán đối với các cá nhân liên quan; nếu có dấu hiệu phạm tội, sẽ chuyển vụ việc cho cơ quan tư pháp để truy cứu trách nhiệm hình sự.

Điều hai mươi mốt Hoạt động phát hành trái phiếu chuyển đổi áp dụng các quy định liên quan đến phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc.

Trái phiếu CB phát hành trong hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc sẽ tuân theo quy định này; báo cáo tái cấu trúc và tư vấn tài chính sẽ tuân theo các yêu cầu về bản mô tả phát hành và người bảo lãnh theo quy định này; nếu Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc có quy định khác, thì áp dụng theo quy định đó.

Điều hai mươi hai Đối với trái phiếu CB đã được phê duyệt và phát hành hoặc chưa được phê duyệt nhưng hồ sơ phát hành đã được tiếp nhận trước ngày quy định này có hiệu lực, nội dung của bản mô tả phát hành và báo cáo tái cấu trúc sẽ được thực hiện theo quy định trước ngày quy định này có hiệu lực.

Điều hai mươi ba Phương pháp này có hiệu lực từ 2021 Thành lập năm 1971 1 Tháng 31 Có hiệu lực từ ngày hôm đó.