Chương I: Những quy định chung

Điều 1: Mục đích của quy định này là để quy định hành vi của các công ty đại chúng, phát huy vai trò của các thành viên hội đồng quản trị độc lập trong việc quản trị doanh nghiệp, khuyến khích các thành viên hội đồng quản trị độc lập thực hiện trách nhiệm một cách tận tụy. Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán), quy định này được ban hành.

Điều 2: Các thành viên hội đồng quản trị độc lập được hiểu là những cá nhân không đảm nhận bất kỳ chức vụ nào ngoài vai trò thành viên hội đồng quản trị tại công ty đại chúng, và không có mối quan hệ có thể ảnh hưởng đến sự khách quan và độc lập trong đánh giá của họ với công ty mà họ làm việc và cổ đông chính của công ty đó.

Điều 3: Công ty đại chúng phải thiết lập chế độ thành viên hội đồng quản trị độc lập. Chế độ này phải tuân thủ các quy định pháp luật, nghị định và quy định hiện hành, góp phần vào sự phát triển bền vững và ổn định của công ty, đồng thời không gây tổn hại đến lợi ích của công ty.

Điều 4: Thành viên hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải bao gồm ít nhất một phần ba là các thành viên hội đồng quản trị độc lập. Nếu hội đồng quản trị có các ủy ban chuyên môn như ủy ban lương thưởng, kiểm toán, đề cử..., thì các thành viên hội đồng quản trị độc lập phải chiếm đa số trong các ủy ban này và đảm nhiệm vai trò chủ trì.

Điều 5: Thành viên hội đồng quản trị độc lập có nghĩa vụ trung thực và tận tụy đối với công ty và các cổ đông. Họ phải thực hiện trách nhiệm một cách nghiêm túc theo yêu cầu của luật pháp, quy định và điều lệ công ty, bảo vệ lợi ích chung của công ty, đặc biệt chú trọng đến quyền lợi hợp pháp của các cổ đông nhỏ lẻ.

Chương II: Yêu cầu về tính độc lập của thành viên hội đồng quản trị độc lập

Điều 6: Thành viên hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo tính độc lập. Họ phải thực hiện nhiệm vụ một cách độc lập, không bị ảnh hưởng bởi cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế hoặc bất kỳ tổ chức hay cá nhân nào có liên quan đến công ty. Nói chung, mỗi thành viên hội đồng quản trị độc lập chỉ được giữ chức vụ tại tối đa năm công ty đại chúng, đồng thời đảm bảo đủ thời gian và năng lực để thực hiện tốt nhiệm vụ của mình.

Điều 7: Những người sau đây không được bầu làm thành viên hội đồng quản trị độc lập: (1) Những người đang làm việc tại công ty hoặc các công ty con của nó cùng với gia đình trực tiếp và mối quan hệ xã hội chính (gia đình trực tiếp bao gồm vợ/chồng, cha mẹ, con cái; mối quan hệ xã hội chính bao gồm anh/chị em ruột, cha mẹ vợ/chồng, vợ/chồng con cái, vợ/chồng anh/chị em ruột, anh/chị em vợ/chồng); (2) Người nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp hơn 1% cổ phần đã phát hành của công ty hoặc là cổ đông tự nhiên trong mười cổ đông hàng đầu của công ty cùng với gia đình trực tiếp của họ; (3) Người làm việc tại công ty hoặc đơn vị sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hơn 5% cổ phần của công ty hoặc tại các công ty đứng trong top 5 cổ đông lớn, cùng với gia đình trực tiếp của họ; (4) Người từng có tình huống nêu ở các điểm trên trong vòng một năm trước; (5) Người cung cấp dịch vụ tài chính, pháp lý, tư vấn cho công ty hoặc các công ty con của nó; (6) Người được quy định bởi luật pháp, quy định hành chính, văn bản quy phạm pháp luật khác; (7) Người được quy định trong điều lệ công ty; (8) Người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc (sau đây gọi tắt là Ủy ban Chứng khoán) xác định.

Chương III: Điều kiện đảm nhiệm chức vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập

Điều 8: Thành viên hội đồng quản trị độc lập phải có điều kiện đảm nhiệm phù hợp với quyền hạn được trao.

Điều 8: Việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị độc lập cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau: (1) Có đủ điều kiện theo luật pháp, quy định hành chính và các quy định khác để làm thành viên hội đồng quản trị của công ty đại chúng; (2) Đảm bảo tính độc lập theo quy định của quy định này; (3) Có kiến thức cơ bản về hoạt động của công ty, hiểu biết về luật pháp, quy định hành chính, quy tắc liên quan; (4) Có ít nhất năm năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực luật pháp, kinh tế hoặc các lĩnh vực cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập; (5) Các điều kiện khác theo luật pháp và điều lệ công ty. lich dau ngoai hang anh 2025 Các thành viên hội đồng quản trị hiện tại và những người dự kiến trở thành thành viên hội đồng quản trị độc lập phải tham gia các khóa đào tạo do Ủy ban Chứng khoán và các cơ quan được ủy quyền tổ chức theo quy định.

Điều 9: Công ty đại chúng phải quy định trong điều lệ rằng sẽ tuyển dụng các cá nhân phù hợp làm thành viên hội đồng quản trị độc lập, trong đó ít nhất một người có chuyên môn kế toán.

Chương IV: Thủ tục đề cử, bầu chọn và thay thế thành viên hội đồng quản trị độc lập

Điều 11: Việc đề cử, bầu chọn và thay thế thành viên hội đồng quản trị độc lập phải được thực hiện theo pháp luật và đúng quy trình.

Điều 10: Hội đồng quản trị, hội đồng kiểm soát, hoặc cổ đông đơn lẻ hoặc kết hợp nắm giữ ít nhất 1% cổ phần đã phát hành của công ty có thể đề cử các ứng viên làm thành viên hội đồng quản trị độc lập, và quyết định cuối cùng sẽ do Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 11: Trước khi đề cử, người đề cử phải xin sự đồng ý của người được đề cử. Người đề cử phải tìm hiểu kỹ lưỡng về nghề nghiệp, trình độ học vấn, chức danh, kinh nghiệm làm việc chi tiết và tất cả các vị trí phụ trách của người được đề cử, đồng thời đưa ra ý kiến về tư cách và tính độc lập của họ. Người được đề cử phải công khai tuyên bố rằng họ không có mối quan hệ nào ảnh hưởng đến khả năng đánh giá khách quan của họ với công ty.

Điều 12: Trước cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chọn thành viên hội đồng quản trị độc lập, hội đồng quản trị công ty phải công bố thông tin theo quy định tại Điều 13 và gửi toàn bộ hồ sơ của các ứng viên đến Sở Giao dịch Chứng khoán. Nếu hội đồng quản trị có ý kiến về thông tin của ứng viên, họ phải đồng thời gửi ý kiến bằng văn bản. Điều 13: Nhiệm kỳ của thành viên hội đồng quản trị độc lập tương đương với nhiệm kỳ của các thành viên hội đồng quản trị khác. Sau khi hết nhiệm kỳ, họ có thể tái cử nhưng tổng thời gian tái cử không vượt quá sáu năm. Điều 14: Nếu thành viên hội đồng quản trị độc lập vắng mặt ba lần liên tiếp tại cuộc họp hội đồng quản trị mà không lý do chính đáng, hội đồng quản trị sẽ đề nghị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm chức vụ của họ.

Điều 15: Trước khi hết nhiệm kỳ, công ty đại chúng có thể giải tán chức vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập theo quy trình pháp lý. Nếu giải tán trước thời hạn, công ty phải công bố sự việc như một nội dung đặc biệt.

Điều 16: Thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể từ chức trước khi hết nhiệm kỳ. Việc từ chức phải được gửi dưới dạng báo cáo viết tay tới hội đồng quản trị, đồng thời nêu rõ bất kỳ tình huống nào liên quan đến việc từ chức hoặc những vấn đề mà họ cho là cần được chú ý bởi cổ đông và chủ nợ của công ty.

Điều 17: Nếu việc từ chức của thành viên hội đồng quản trị độc lập khiến tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập trong hội đồng quản trị giảm xuống dưới mức thấp nhất theo quy định, báo cáo từ chức sẽ chỉ có hiệu lực sau khi có người kế nhiệm thay thế.

Điều 18: Khi thành viên hội đồng quản trị độc lập không còn đáp ứng điều kiện độc lập hoặc không thích hợp để thực hiện trách nhiệm, dẫn đến số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập không đạt yêu cầu theo quy định, công ty phải bổ sung kịp thời để đạt đúng số lượng theo quy định.

Chương V: Quyền hạn của thành viên hội đồng quản trị độc lập

Điều 19: Thành viên hội đồng quản trị độc lập phải tham dự đầy đủ các cuộc họp hội đồng quản trị, tìm hiểu tình hình sản xuất và vận hành của công ty, chủ động khảo sát và thu thập thông tin cần thiết để đưa ra quyết định. Mỗi năm, họ phải nộp báo cáo công tác cho Đại hội đồng cổ đông, nêu rõ việc thực hiện nhiệm vụ của mình.

Điều 20: Để phát huy hiệu quả vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập, ngoài các quyền hạn mà luật pháp và các quy định khác trao cho thành viên hội đồng quản trị, công ty đại chúng còn phải trao cho họ các quyền đặc biệt sau: (1) Giao dịch liên quan lớn (tức là giao dịch giữa công ty và bên liên quan có giá trị cao hơn 300 triệu nhân dân tệ hoặc cao hơn 5% giá trị tài sản ròng đã kiểm toán gần nhất) phải được thành viên hội đồng quản trị độc lập chấp thuận trước. Trước khi đưa ra quyết định, họ có thể thuê cơ quan trung gian cung cấp báo cáo tư vấn tài chính độc lập làm căn cứ. (2) Đề xuất thuê hoặc sa thải công ty kiểm toán. (3) Yêu cầu hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường. (4) Đề xuất triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị. (5) Công khai kêu gọi cổ đông bỏ phiếu trước cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. bacarat (6) Thuê riêng các cơ quan kiểm toán và tư vấn bên ngoài để tiến hành kiểm toán và tư vấn cho công ty. Việc thực hiện quyền hạn theo khoản (1) đến (5) phải được sự đồng thuận của hơn một nửa số thành viên hội đồng quản trị độc lập. Việc thực hiện quyền hạn theo khoản (6) phải được sự đồng thuận của toàn bộ thành viên hội đồng quản trị độc lập. Các khoản (1) và (2) phải được sự đồng thuận của hơn một nửa số thành viên hội đồng quản trị độc lập trước khi được đưa ra thảo luận tại hội đồng quản trị. Nếu các đề xuất trong khoản đầu tiên của điều này không được chấp nhận hoặc các quyền hạn nói trên không thể thực hiện bình thường, công ty phải công bố thông tin liên quan. Ngoài ra, nếu luật pháp, quy định hành chính và Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc có quy định khác, thì áp dụng theo quy định đó.

Điều 21: Thành viên hội đồng quản trị độc lập phải đưa ra ý kiến độc lập đối với các vấn đề sau tại hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông: (1) Đề cử và bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị; (2) Thuê hoặc sa thải các giám đốc điều hành; (3) Lương và phúc lợi của các thành viên hội đồng quản trị và giám đốc điều hành; (4) Vay tiền hoặc giao dịch tài chính khác giữa cổ đông chính, người kiểm soát thực tế của công ty và công ty có giá trị vượt quá 3 triệu nhân dân tệ hoặc 5% giá trị tài sản ròng đã kiểm toán gần nhất, cũng như việc công ty có biện pháp hiệu quả để thu hồi nợ hay không; (5) Các vấn đề mà thành viên hội đồng quản trị độc lập cho rằng có thể gây tổn hại đến quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ; (6) Các vấn đề khác theo luật pháp, quy định hành chính, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và điều lệ công ty. Thành viên hội đồng quản trị độc lập phải đưa ra một trong các loại ý kiến sau: Đồng ý; Ý kiến lưu lại cùng lý do; Ý kiến phản đối cùng lý do; Không thể đưa ra ý kiến cùng lý do. Nếu các vấn đề trong khoản đầu tiên của điều này thuộc diện cần công bố, công ty phải công bố ý kiến của thành viên hội đồng quản trị độc lập. bắn cá đổi tiền Nếu có bất đồng trong ý kiến của các thành viên hội đồng quản trị độc lập, hội đồng quản trị phải công bố từng ý kiến riêng biệt.

Chương VI: Bảo đảm thực hiện nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị độc lập

Điều 22: Để đảm bảo thành viên hội đồng quản trị độc lập thực hiện đúng quyền hạn, công ty đại chúng phải cung cấp đầy đủ các điều kiện cần thiết cho họ. Thư ký hội đồng quản trị phải tích cực hỗ trợ thành viên hội đồng quản trị độc lập thực hiện nhiệm vụ, ví dụ như giới thiệu thông tin, cung cấp tài liệu, cập nhật thường xuyên tình hình hoạt động của công ty, và tổ chức các chuyến thăm thực địa nếu cần thiết. Các ý kiến độc lập, đề xuất và bản thuyết minh bằng văn bản của thành viên hội đồng quản trị độc lập nếu cần công bố, công ty phải kịp thời hỗ trợ xử lý việc công bố.

Điều 23: Công ty đại chúng phải đảm bảo thành viên hội đồng quản trị độc lập có quyền tiếp cận thông tin như các thành viên hội đồng quản trị khác. Mọi vấn đề cần được hội đồng quản trị quyết định phải được thông báo cho thành viên hội đồng quản trị độc lập trước thời hạn quy định và cung cấp đầy đủ tài liệu. Nếu thành viên hội đồng quản trị độc lập cho rằng tài liệu chưa đầy đủ, họ có thể yêu cầu bổ sung. Khi hai hoặc nhiều thành viên hội đồng quản trị độc lập cho rằng tài liệu chưa đầy đủ hoặc chứng minh chưa rõ ràng, họ có thể cùng nhau gửi văn bản yêu cầu hội đồng quản trị hoãn cuộc họp hoặc hoãn xem xét vấn đề đó, và hội đồng quản trị phải chấp nhận yêu cầu này. Tài liệu cung cấp cho thành viên hội đồng quản trị độc lập phải được lưu trữ ít nhất năm năm bởi công ty và chính thành viên hội đồng quản trị độc lập.

Điều 24: Khi thành viên hội đồng quản trị độc lập thực hiện quyền hạn, các nhân viên liên quan của công ty phải phối hợp tích cực, không được từ chối, cản trở hoặc che giấu, không được can thiệp vào việc thực hiện quyền hạn độc lập của họ.

Điều 25: Chi phí thuê cơ quan trung gian và các chi phí khác mà thành viên hội đồng quản trị độc lập cần khi thực hiện quyền hạn sẽ do công ty đại chúng chịu trách nhiệm.

Điều 26: Công ty đại chúng phải cung cấp thù lao hợp lý cho thành viên hội đồng quản trị độc lập. Tiêu chuẩn thù lao phải do hội đồng quản trị đề xuất và được Đại hội đồng cổ đông thông qua, đồng thời công bố trong báo cáo thường niên của công ty. Ngoài thù lao nói trên, thành viên hội đồng quản trị độc lập không được nhận thêm lợi ích nào khác, chưa công bố hoặc không được công bố từ công ty, cổ đông chính hoặc các tổ chức và cá nhân có liên quan.

Điều 27: Công ty đại chúng có thể xây dựng hệ thống bảo hiểm trách nhiệm dành cho thành viên hội đồng quản trị độc lập nhằm giảm thiểu rủi ro có thể phát sinh khi họ thực hiện nhiệm vụ một cách bình thường.

Chương VII: Các quy định chung

Điều 28: Quy định này có hiệu lực kể từ ngày công bố. Quy định hướng dẫn về việc thiết lập chế độ thành viên hội đồng quản trị độc lập trong công ty đại chúng được ban hành ngày 16 tháng 8 năm 2001 (Số 102/2001) và Quy định về việc tăng cường bảo vệ quyền lợi của cổ đông công chúng được ban hành ngày 7 tháng 12 năm 2004 (Số 118/2004) đồng thời bị bãi bỏ.