Quy định sửa đổi một số nội dung liên quan đến quản lý và phát hành cổ phiếu trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp niêm yết

Chương một Tổng thì

Điều một Mục đích của việc ban hành quy định này là nhằm quản lý chặt chẽ các hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp niêm yết và nhà đầu tư, thúc đẩy nâng cao chất lượng doanh nghiệp niêm yết, duy trì trật tự thị trường chứng khoán và lợi ích công cộng. Việc xây dựng quy định này dựa trên các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật hành chính có liên quan.

Điều hai Quy định này áp dụng cho các hoạt động mua bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch tài sản khác vượt quá tỷ lệ nhất định, ngoài phạm vi hoạt động thường xuyên của doanh nghiệp niêm yết và công ty con hoặc công ty kiểm soát của doanh nghiệp niêm yết, dẫn đến thay đổi lớn về hoạt động kinh doanh, tài sản và doanh thu của doanh nghiệp niêm yết (được gọi là sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết lớn).

Việc công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản phải tuân thủ các quy định của quy định này.

Hành vi sử dụng vốn huy động theo mục đích đã công bố trong tài liệu phát hành chứng khoán đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) phê duyệt để mua tài sản hoặc đầu tư ra ngoài của doanh nghiệp niêm yết không chịu sự điều chỉnh của quy định này.

Điều ba Không đơn vị hoặc cá nhân nào được lợi dụng tái cấu trúc tài sản lớn để làm tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết và cổ đông của nó.

Điều bốn Khi thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, các bên liên quan phải kịp thời và công bằng cung cấp thông tin, đảm bảo tính chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin đã công bố. Không được đưa ra các tuyên bố sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng.

Điều năm Các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và nhân viên quản lý cấp cao của doanh nghiệp niêm yết trong quá trình sáp nhập và tái cấu trúc cần trung thực, tận tụy và trách nhiệm, bảo vệ an toàn tài sản của doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp và tất cả cổ đông.

Điều sáu Các tổ chức dịch vụ chứng khoán và cá nhân cung cấp dịch vụ cho sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết phải tuân thủ các luật, nghị định và quy định của UBCKNN, cũng như các quy tắc của sở giao dịch chứng khoán, tuân thủ tiêu chuẩn nghề nghiệp và đạo đức ngành, trung thực, tận tụy và nghiêm túc thực hiện trách nhiệm, chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của các tài liệu mà họ tạo ra hoặc xuất bản.

Các tổ chức dịch vụ chứng khoán và cá nhân nêu trên không được khuyến khích, hỗ trợ hoặc hợp tác với người ủy thác để lập hoặc công bố các báo cáo, tài liệu công bố chứa thông tin sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng. Họ cũng không được thực hiện các hành vi cạnh tranh bất chính hoặc lợi dụng sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết để tìm kiếm lợi ích bất chính.

Điều bảy Mọi đơn vị và cá nhân đều có nghĩa vụ bảo mật thông tin về tái cấu trúc tài sản lớn mà họ biết trước khi thông tin đó được công bố theo quy định pháp luật.

Cấm mọi đơn vị và cá nhân sử dụng thông tin về tái cấu trúc tài sản lớn để thực hiện các hoạt động bất hợp pháp như giao dịch nội bộ, thao túng thị trường chứng khoán...

Điều tám Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc sẽ giám sát và quản lý việc tái cấu trúc tài sản lớn của công ty niêm yết theo quy định pháp luật.

Trong quá trình xem xét các yêu cầu về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết hoặc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể đưa ra các biện pháp quản lý khác nhau, minh bạch và công khai, dựa trên tình hình hoạt động hiệu quả và uy tín của doanh nghiệp, năng lực và chất lượng làm việc của các công ty tư vấn tài chính, cùng với chính sách ngành và loại hình giao dịch sáp nhập, giảm dần nội dung và bước xem xét một cách có điều kiện.

Điều chín Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khuyến khích các quỹ đầu tư, quỹ vốn chủ sở hữu, quỹ khởi nghiệp, quỹ công nghiệp và các tổ chức đầu tư khác được thành lập theo pháp luật tham gia vào các hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết.

Điều mười Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thành lập Hội đồng thẩm tra sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết (gọi tắt là Hội đồng thẩm tra sáp nhập) trong cơ quan thẩm tra chứng khoán. Hội đồng thẩm tra sáp nhập sẽ tiến hành bỏ phiếu để đánh giá các yêu cầu về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết hoặc phát hành cổ phiếu để mua tài sản được gửi đến, đưa ra ý kiến thẩm tra.

Chương hai Nguyên tắc và tiêu chuẩn của tái cấu trúc tài sản lớn

Điều mười một Khi thực hiện tái cấu trúc tài sản lớn, công ty niêm yết phải cung cấp đầy đủ giải thích rằng giao dịch này đáp ứng các yêu cầu sau và công bố chúng:

(Một) Tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến chính sách ngành quốc gia, bảo vệ môi trường, quản lý đất đai, chống độc quyền...

(Hai) Không dẫn đến việc công ty niêm yết không còn đáp ứng điều kiện niêm yết cổ phiếu.

(Ba) Giá trị tài sản liên quan đến tái cấu trúc tài sản lớn là công bằng, không tồn tại tình huống làm tổn hại quyền và lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết và cổ đông.

(4) Tài sản liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết có quyền sở hữu rõ ràng, việc chuyển nhượng hoặc chuyển giao tài sản không gặp trở ngại pháp lý, việc xử lý nợ và quyền lợi được thực hiện đúng theo quy định pháp luật;

(5) Hỗ trợ tăng cường khả năng hoạt động bền vững của doanh nghiệp niêm yết, không tồn tại tình huống sau khi sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết mà tài sản chính là tiền mặt hoặc không có hoạt động kinh doanh cụ thể;

(6) Hỗ trợ doanh nghiệp niêm yết duy trì tính độc lập trong các lĩnh vực như hoạt động kinh doanh, tài sản, tài chính, nhân sự và cơ cấu tổ chức so với người kiểm soát thực tế và các bên liên quan, đáp ứng các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tính độc lập của doanh nghiệp niêm yết.

(Bảy) Có lợi cho công ty niêm yết hình thành hoặc duy trì cơ cấu quản trị doanh nghiệp hiệu quả và lành mạnh.

Điều mười hai Các hoạt động mua bán tài sản của doanh nghiệp niêm yết và công ty con hoặc công ty kiểm soát của doanh nghiệp niêm yết đạt một trong các tiêu chí sau sẽ được coi là sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết lớn:

(1) Tổng tài sản mua hoặc bán chiếm tỷ lệ đạt Trên 50%;

(2) Doanh thu từ tài sản mua hoặc bán trong khoảng thời gian một năm gần nhất chiếm tỷ lệ đạt Trên 50%;

(3) Vốn chủ sở hữu của tài sản mua hoặc bán chiếm tỷ lệ đạt Trên 50%, và vượt quá 50 triệu nhân dân tệ.

Nếu việc mua hoặc bán tài sản không đạt các tiêu chuẩn trên, nhưng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện có vấn đề nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp niêm yết hoặc nhà đầu tư, thì có thể yêu cầu doanh nghiệp niêm yết công bố thông tin bổ sung theo quy định của quy định này, tạm dừng giao dịch, thuê các công ty tư vấn tài chính hoặc các tổ chức chứng khoán phù hợp với Luật Chứng khoán để kiểm tra và công bố ý kiến chuyên môn.

Điều mười ba Từ khi quyền kiểm soát công ty niêm yết thay đổi Trong vòng 36 tháng, nếu mua tài sản từ người mua và các bên liên quan, dẫn đến một trong những thay đổi cơ bản sau đây của doanh nghiệp niêm yết, thì được coi là sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết lớn và phải được phê duyệt bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định:

(1) Tổng tài sản mua chiếm tỷ lệ đạt Trên 100%;

(2) Doanh thu từ tài sản mua trong khoảng thời gian một năm gần nhất chiếm tỷ lệ đạt Trên 100%;

(3) Vốn chủ sở hữu của tài sản mua chiếm tỷ lệ đạt Trên 100%;

(4) Số lượng cổ phiếu phát hành để mua tài sản chiếm tỷ lệ đạt Trên 100%;

(5) Dù tài sản mua không đạt các tiêu chuẩn từ (1) đến (4), nhưng có thể dẫn đến thay đổi cơ bản trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp niêm yết;

(Sáu) Các tình huống khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc xác định là có thể dẫn đến sự thay đổi căn bản của công ty niêm yết.

Công ty niêm yết thực hiện tái cấu trúc tài sản lớn theo khoản trên phải tuân thủ các quy định sau:

(Một) Đáp ứng các yêu cầu được nêu trong Điều 11 và Điều 43 của quy định này;

Quy định về phát hành cổ phiếu lần đầu và niêm yết

(Ba) Công ty niêm yết và gần đây nhất Trong vòng 3 năm qua, người kiểm soát công ty hoặc người điều hành chính không bị điều tra vì nghi ngờ tội phạm hoặc vi phạm pháp luật đang bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều tra, ngoại trừ trường hợp hành vi vi phạm đã chấm dứt hơn 3 năm trước, phương án giao dịch có thể xóa bỏ hậu quả tiêu cực do hành vi đó gây ra và không ảnh hưởng đến việc truy cứu trách nhiệm của người liên quan.

(Bốn) Công ty niêm yết và cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế gần đây nhất 12 tháng qua không bị giám đốc sở giao dịch chứng khoán lên án công khai, không tồn tại hành vi vi phạm nghiêm trọng khác;

(5) Không có tình huống nào được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định là có thể làm tổn hại đến quyền lợi của nhà đầu tư hoặc vi phạm nguyên tắc công bằng, minh bạch và công khai.

Khi doanh nghiệp niêm yết thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết bằng cách phát hành cổ phiếu để mua tài sản, thì áp dụng các quy định của Luật Chứng khoán và các quy định liên quan của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Quy định về quản lý mua lại doanh nghiệp niêm yết

Quy định về phát hành cổ phiếu lần đầu và niêm yết tại khu vực chứng khoán nhỏ

Từ khi quyền kiểm soát thay đổi, nếu doanh nghiệp niêm yết mua tài sản thuộc ngành tài chính, đầu tư mạo hiểm và các ngành đặc biệt khác, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ quy định riêng.

Điều mười bốn Khi tính toán tỷ lệ được quy định tại Điều 12 và Điều 13 của quy định này, phải tuân thủ các quy định sau:

(1) Khi mua tài sản là cổ phần, tổng tài sản được tính dựa trên tổng tài sản của doanh nghiệp đầu tư nhân với tỷ lệ cổ phần nắm giữ hoặc giá trị giao dịch, lấy giá trị cao hơn; doanh thu được tính dựa trên doanh thu của doanh nghiệp đầu tư nhân với tỷ lệ cổ phần nắm giữ; vốn chủ sở hữu được tính dựa trên vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp đầu tư nhân với tỷ lệ cổ phần nắm giữ hoặc giá trị giao dịch, lấy giá trị cao hơn. Khi bán cổ phần, tổng tài sản, doanh thu và vốn chủ sở hữu được tính dựa trên tổng tài sản, doanh thu và vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp đầu tư nhân với tỷ lệ cổ phần nắm giữ.

Nếu mua cổ phần khiến doanh nghiệp niêm yết giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp đầu tư, thì tổng tài sản được tính dựa trên tổng tài sản của doanh nghiệp đầu tư hoặc giá trị giao dịch, lấy giá trị cao hơn; doanh thu được tính dựa trên doanh thu của doanh nghiệp đầu tư; vốn chủ sở hữu được tính dựa trên vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp đầu tư hoặc giá trị giao dịch, lấy giá trị cao hơn. Khi bán cổ phần khiến doanh nghiệp niêm yết mất quyền kiểm soát doanh nghiệp đầu tư, thì tổng tài sản, doanh thu và vốn chủ sở hữu được tính dựa trên tổng tài sản, doanh thu và vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp đầu tư.

(2) Khi mua tài sản không phải là cổ phần, tổng tài sản được tính dựa trên giá trị sổ sách hoặc giá trị giao dịch, lấy giá trị cao hơn; vốn chủ sở hữu được tính dựa trên chênh lệch giữa giá trị tài sản và nợ hoặc giá trị giao dịch, lấy giá trị cao hơn. Khi bán tài sản không phải là cổ phần, tổng tài sản và vốn chủ sở hữu được tính dựa trên giá trị sổ sách của tài sản và chênh lệch giữa giá trị tài sản và nợ. Nếu tài sản không liên quan đến nợ, thì không áp dụng tiêu chí vốn chủ sở hữu được quy định tại điểm (3) của khoản 1 Điều 12.

Khi doanh nghiệp niêm yết mua và bán tài sản cùng lúc, thì nên tính riêng từng loại tài sản và lấy tỷ lệ cao hơn làm tiêu chuẩn.

(Bốn) Công ty niêm yết trong Trong vòng 12 tháng, nếu tiếp tục mua hoặc bán cùng một tài sản hoặc tài sản liên quan, thì nên tính tích lũy cho từng loại. Các giao dịch tài sản đã được công bố và báo cáo theo quy định của quy định này thì không cần đưa vào tính tích lũy. Nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quy định khác về thời gian và phạm vi tích lũy trong khoản 1 Điều 13, thì tuân theo quy định đó.

Nếu tài sản giao dịch thuộc sở hữu hoặc kiểm soát của cùng một bên, hoặc thuộc cùng một lĩnh vực kinh doanh, hoặc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định là trường hợp khác, thì có thể được coi là tài sản giống nhau hoặc liên quan.

Điều mười lăm Những giao dịch tài sản được đề cập trong Khoản 2 Điều này bao gồm:

(Một) Thiết lập doanh nghiệp mới cùng người khác, tăng vốn hoặc giảm vốn đối với doanh nghiệp đã thành lập;

(Hai) Quản lý, thuê tài sản của doanh nghiệp khác hoặc ủy thác quản lý, thuê tài sản kinh doanh cho người khác;

(Ba) Nhận tặng phẩm tài sản kèm điều kiện hoặc tặng tài sản ra ngoài;

(Bốn) Các tình huống khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc xác định dựa trên nguyên tắc giám sát thận trọng.

Giao dịch tài sản nói trên thực chất tương đương với việc mua hoặc bán tài sản, và tỷ lệ liên quan được tính theo tiêu chuẩn được quy định trong quy định này đạt Trên 50%, thì phải thực hiện nghĩa vụ và thủ tục theo quy định của quy định này.

Chương ba Thủ tục của tái cấu trúc tài sản lớn

Điều mười sáu Khi doanh nghiệp niêm yết thảo luận ban đầu về các vấn đề liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, thì nên ngay lập tức thực hiện các biện pháp bảo mật cần thiết và hiệu quả, xây dựng quy chế bảo mật nghiêm ngặt, giới hạn phạm vi người biết thông tin nhạy cảm. Nếu doanh nghiệp niêm yết tuyển chọn các tổ chức dịch vụ chứng khoán, thì nên ký ngay hợp đồng bảo mật với các tổ chức dịch vụ chứng khoán đó.

Trước khi công bố quyết định của hội đồng quản trị về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, nếu thông tin liên quan đã được truyền thông hoặc giá cổ phiếu có biến động bất thường, thì doanh nghiệp niêm yết nên công bố ngay lập tức về kế hoạch, phương án hoặc tình trạng hiện tại của các vấn đề liên quan, cùng với các yếu tố rủi ro liên quan, và thực hiện các vấn đề liên quan đến công bố thông tin theo quy định.

Điều mười bảy Doanh nghiệp niêm yết nên thuê các tổ chức dịch vụ chứng khoán như công ty tư vấn tài chính độc lập, công ty luật và công ty kiểm toán để đưa ra ý kiến về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết.

Công ty tư vấn tài chính độc lập và công ty luật nên kiểm tra thận trọng xem sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết có cấu thành giao dịch liên quan đến bên liên quan hay không, và đưa ra ý kiến rõ ràng dựa trên các sự thật đã kiểm tra. Nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết liên quan đến bên liên quan, thì công ty tư vấn tài chính độc lập nên đưa ra ý kiến rõ ràng về tác động của giao dịch này đến cổ đông không liên quan của doanh nghiệp niêm yết.

Nếu giá trị giao dịch tài sản được căn cứ vào kết quả đánh giá tài sản, thì doanh nghiệp niêm yết nên thuê công ty đánh giá tài sản đáp ứng yêu cầu của Luật Chứng khoán để cung cấp báo cáo đánh giá tài sản.

Nếu các tổ chức dịch vụ chứng khoán sử dụng ý kiến chuyên môn của các tổ chức dịch vụ chứng khoán hoặc cá nhân khác trong các ý kiến của họ, thì vẫn nên tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng, xem xét thận trọng nội dung ý kiến chuyên môn được sử dụng, và chịu trách nhiệm cho kết luận được hình thành dựa trên ý kiến chuyên môn đó.

Điều mười tám Sau khi doanh nghiệp niêm yết ký hợp đồng với tổ chức dịch vụ chứng khoán, thì trừ trường hợp có lý do chính đáng, không nên thay thế tổ chức dịch vụ chứng khoán. Nếu có lý do chính đáng cần thay thế, thì nên công bố lý do cụ thể và ý kiến của tổ chức dịch vụ chứng khoán.

Điều mười chín Doanh nghiệp niêm yết nên thuê các tổ chức dịch vụ chứng khoán như công ty tư vấn tài chính độc lập, công ty luật và công ty kiểm toán để đưa ra ý kiến về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết.

Điều hai mươi Công ty tư vấn tài chính độc lập và công ty luật nên kiểm tra thận trọng xem sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết có cấu thành giao dịch liên quan đến bên liên quan hay không, và đưa ra ý kiến rõ ràng dựa trên các sự thật đã kiểm tra. Nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết liên quan đến bên liên quan, thì công ty tư vấn tài chính độc lập nên đưa ra ý kiến rõ ràng về tác động của giao dịch này đến cổ đông không liên quan của doanh nghiệp niêm yết.

Nếu giá trị tài sản được căn cứ vào kết quả đánh giá tài sản, thì công ty đánh giá tài sản nên thực hiện công việc theo các quy tắc và hướng dẫn liên quan đến đánh giá tài sản; hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết nên đưa ra ý kiến rõ ràng về tính độc lập của công ty đánh giá tài sản, tính hợp lý của giả định đánh giá, tính phù hợp của phương pháp đánh giá với mục đích đánh giá và tính công bằng của giá trị đánh giá.

Nếu tài sản không được căn cứ vào kết quả đánh giá tài sản, thì doanh nghiệp niêm yết nên phân tích và giải thích chi tiết các phương pháp định giá, tham số và các chỉ số và yếu tố ảnh hưởng đến kết quả định giá trong báo cáo sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết. Hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết nên đưa ra ý kiến rõ ràng về tính độc lập của công ty định giá, tính hợp lý của giả định định giá, và tính phù hợp của phương pháp định giá với mục đích định giá, đồng thời phân tích chi tiết tính công bằng của giá giao dịch dựa trên các chỉ số phổ biến như tỷ lệ P/E hoặc P/B của các công ty niêm yết trong cùng ngành.

Điều hai mươi mốt Công ty niêm yết tiến hành tái cấu trúc tài sản lớn phải do hội đồng quản trị ra quyết định theo pháp luật và trình đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Trong hai trường hợp trên, công ty đánh giá và công ty định giá nên áp dụng ít nhất hai phương pháp để đánh giá hoặc định giá; hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết nên tham gia cuộc họp hội đồng quản trị, đưa ra ý kiến độc lập về tính độc lập của công ty đánh giá hoặc công ty định giá, tính hợp lý của giả định đánh giá hoặc định giá và tính công bằng của giá giao dịch, và công bố riêng biệt.

Hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết nên xác định rõ liệu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết có cấu thành giao dịch liên quan đến bên liên quan hay không, và công bố nó như một nội dung trong quyết định hội đồng quản trị.

Điều hai mươi hai Công ty niêm yết phải công bố ít nhất các tài liệu sau vào ngày làm việc tiếp theo sau khi hội đồng quản trị ra quyết định về tái cấu trúc tài sản lớn:

(Một) Quyết định của hội đồng quản trị và ý kiến của các giám đốc độc lập;

(Hai) Đề án tái cấu trúc tài sản lớn của công ty niêm yết.

Các thành viên hội đồng quản trị độc lập của doanh nghiệp niêm yết nên đưa ra ý kiến độc lập về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết sau khi hiểu rõ thông tin liên quan. Nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết liên quan đến bên liên quan, thì các thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể thuê công ty tư vấn tài chính độc lập để đưa ra ý kiến về tác động của giao dịch này đến cổ đông không liên quan của doanh nghiệp niêm yết. bắn cá đổi card Doanh nghiệp niêm yết nên hỗ trợ các thành viên hội đồng quản trị độc lập truy cập tài liệu liên quan và cung cấp các điều kiện thuận lợi như tổ chức khảo sát thực địa, tổ chức báo cáo của các tổ chức dịch vụ chứng khoán để giúp các thành viên hội đồng quản trị thực hiện trách nhiệm của mình.

Nội dung và mẫu thông tin công bố được quy định trong Khoản (hai) của Điều này và các quy định khác sẽ được quy định riêng.

Báo cáo sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, báo cáo tư vấn tài chính độc lập, ý kiến pháp lý và các báo cáo kiểm toán, báo cáo đánh giá tài sản hoặc báo cáo định giá nên được công bố cùng lúc với thông báo triệu tập đại hội đồng cổ đông. Nếu doanh nghiệp niêm yết muốn công bố báo cáo dự báo lợi nhuận, thì báo cáo đó nên được kiểm toán bởi công ty kiểm toán đáp ứng yêu cầu của Luật Chứng khoán và công bố cùng lúc với báo cáo sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết.

Điều hai mươi ba Quyết định của đại hội đồng cổ đông công ty niêm yết về tái cấu trúc tài sản lớn phải ít nhất bao gồm các nội dung sau:

(Một) Phương thức, tài sản giao dịch và bên giao dịch của tái cấu trúc tài sản lớn lần này;

(Hai) Giá giao dịch hoặc khoảng giá;

(Ba) Phương pháp định giá hoặc cơ sở định giá;

(Bốn) Quyền lợi và rủi ro phát sinh từ tài sản từ ngày định giá đến ngày chuyển giao;

(Năm) Nghĩa vụ hợp đồng và trách nhiệm vi phạm liên quan đến việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản;

(Sáu) Thời hạn hiệu lực của quyết định;

(Bảy) Quyền ủy quyền cụ thể cho hội đồng quản trị xử lý việc tái cấu trúc tài sản lớn lần này;

(Tám) Các nội dung cần làm rõ khác.

Điều hai mươi tư Quyết định của đại hội đồng cổ đông công ty niêm yết về vấn đề tái cấu trúc tài sản lớn phải được thông qua bởi hơn 2/3 số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự.

Doanh nghiệp niêm yết chỉ cần chọn một phương tiện truyền thông đáp ứng điều kiện của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để công bố quyết định hội đồng quản trị và ý kiến của các thành viên hội đồng quản trị độc lập, đồng thời công bố toàn văn báo cáo sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết và tóm tắt cùng với các báo cáo hoặc ý kiến của các tổ chức dịch vụ chứng khoán.

Nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết có liên quan đến cổ đông hoặc các bên liên quan của doanh nghiệp niêm yết, thì khi đại hội đồng cổ đông biểu quyết về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, các cổ đông liên quan nên tránh bỏ phiếu.

Nếu người mua đã đạt được thỏa thuận hoặc hiểu biết với cổ đông lớn của doanh nghiệp niêm yết để mua cổ phần hoặc đề cử thành viên hội đồng quản trị, có thể dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát của doanh nghiệp niêm yết, thì cổ đông lớn và các bên liên quan của doanh nghiệp niêm yết nên tránh bỏ phiếu. Tình hình bỏ phiếu của các cổ đông nắm giữ trên 5% cổ phần, ngoại trừ, phải được thống kê riêng và công bố.

Điều hai mươi lăm Doanh nghiệp niêm yết nên tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông để bàn về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết dưới dạng trực tiếp và cung cấp các phương thức khác như bỏ phiếu trực tuyến để cổ đô Ngoại trừ các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và nhân viên quản lý cấp cao, cùng với các cổ đông đơn lẻ hoặc tổng hợp nắm giữ cổ phần của doanh nghiệp niêm yết...

Sau khi hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết đưa ra quyết định về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, doanh nghiệp niêm yết nên công bố quyết định đó và ý kiến pháp lý của công ty luật về quy trình triệu tập cuộc họp, tư cách của người triệu tập và người tham dự, quy trình bỏ phiếu và kết quả bỏ phiếu. Nộp đơn xin phép cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc trong vòng 3 ngày làm việc.

Điều hai mươi sáu Với các trường hợp giao dịch được quy định tại Điều 13, doanh nghiệp niêm yết nên ủy thác cho công ty tư vấn tài chính độc lập cung cấp phản hồi sau khi đưa ra quyết định.

Tất cả các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và nhân viên quản lý cấp cao của doanh nghiệp niêm yết nên công khai cam kết rằng thông tin công bố và hồ sơ đăng ký liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết không có nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng.

Người mua hoặc đối tác giao dịch trong sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết nên công khai cam kết cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch này cho doanh nghiệp niêm yết kịp thời và đảm bảo tính chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin được cung cấp. Nếu thông tin được cung cấp chứa nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng, gây thiệt hại cho doanh nghiệp niêm yết hoặc nhà đầu tư, thì sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định pháp luật.

Điều hai mươi bảy Các đơn vị và cá nhân nêu trên còn phải công khai cam kết rằng nếu giao dịch này bị điều tra hoặc bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều tra do có nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng, thì trong thời gian chưa có kết luận điều tra, sẽ ngừng chuyển nhượng cổ phần mà họ sở hữu tại doanh nghiệp niêm yết.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ đưa ra quyết định phê duyệt hoặc không phê duyệt các yêu cầu giao dịch thuộc trường hợp quy định tại Điều 13 của quy định này dựa trên các điều kiện và quy trình pháp lý. Trong thời gian xem xét, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa ra ý kiến phản hồi yêu cầu doanh nghiệp niêm yết cung cấp câu trả lời bằng văn bản, thì doanh nghiệp niêm yết nên cung cấp câu trả lời bằng văn bản trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được ý kiến phản hồi, và công ty tư vấn tài chính độc lập nên hỗ trợ doanh nghiệp niêm yết cung cấp câu trả lời bằng văn bản. Nếu không cung cấp đúng hạn, doanh nghiệp niêm yết nên công bố vào ngày hôm sau về tiến trình của giao dịch và lý do cụ thể khiến không thể cung cấp câu trả lời đúng hạn.

Điều hai mươi tám Sau khi đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, nếu doanh nghiệp niêm yết muốn thay đổi đối tượng giao dịch, tài sản giao dịch hoặc giá giao dịch, gây ra thay đổi lớn trong phương án giao dịch ban đầu, thì nên đưa ra quyết định của hội đồng quản trị và nộp lại cho đại hội đồng cổ đông để xem xét lại, đồng thời công bố các tài liệu liên quan.

Trong thời gian xem xét của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu doanh nghiệp niêm yết thực hiện thay đổi lớn trong phương án giao dịch ban đầu theo quy định ở khoản trước, thì còn phải nộp lại yêu cầu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định và công bố các tài liệu liên quan.

Trong thời gian xem xét của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết quyết định rút yêu cầu, thì nên nêu rõ lý do và công bố; nếu hội đồng quản trị doanh nghiệp niêm yết quyết định chấm dứt giao dịch, thì còn phải đưa ra quyết định của đại hội đồng cổ đông theo quy định của điều lệ công ty.

Điều hai mươi chín Nếu tái cấu trúc tài sản lớn của công ty niêm yết thuộc các trường hợp giao dịch được quy định tại Điều 13 của quy định này, thì phải nộp hồ sơ để xét duyệt bởi ủy ban tái cấu trúc và sáp nhập.

Điều ba mươi Khi doanh nghiệp niêm yết nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc tổ chức cuộc họp của Hội đồng thẩm tra sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết để xem xét yêu cầu của họ, thì nên công bố ngay lập tức và nộp hồ sơ để xin tạm dừng giao dịch trong thời gian cuộc họp của Hội đồng thẩm tra sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết cho đến khi công bố kết quả bỏ phiếu.

Khi doanh nghiệp niêm yết nhận được thông báo về kết quả bỏ phiếu của Hội đồng thẩm tra sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, thì nên công bố kết quả vào ngày làm việc tiếp theo và nộp hồ sơ để xin mở cửa giao dịch lại. Thông báo nên nêu rõ rằng doanh nghiệp niêm yết sẽ công bố thêm sau khi nhận được quyết định phê duyệt hoặc không phê duyệt của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều ba mươi mốt Khi doanh nghiệp niêm yết nhận được quyết định phê duyệt hoặc không phê duyệt của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về yêu cầu của họ, thì nên công bố vào ngày làm việc tiếp theo.

Nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt, thì doanh nghiệp niêm yết nên công bố quyết định phê duyệt đồng thời và tuân theo các quy tắc công bố thông tin liên quan để bổ sung các tài liệu liên quan.

Điều ba mươi hai Sau khi hoàn tất các thủ tục phê duyệt liên quan, công ty niêm yết phải thực hiện ngay kế hoạch tái cấu trúc và trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất, phải lập báo cáo tình hình thực hiện, gửi báo cáo bằng văn bản cho Sở giao dịch chứng khoán và công bố.

Công ty tư vấn tài chính độc lập và công ty luật được thuê bởi doanh nghiệp niêm yết nên kiểm tra quy trình thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, việc chuyển giao tài sản và các vấn đề liên quan đến hậu quả pháp lý, đưa ra ý kiến kết luận rõ ràng. Ý kiến của công ty tư vấn tài chính độc lập và công ty luật nên được công bố cùng với báo cáo về tình hình thực hiện.

Điều ba mươi ba Từ khi hoàn tất các thủ tục phê duyệt liên quan Trong vòng 60 ngày, nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết chưa được thực hiện hoàn tất, thì doanh nghiệp niêm yết nên công bố tình hình triển khai vào ngày làm việc tiếp theo sau thời hạn, và sau đó mỗi 30 ngày nên công bố một lần, cho đến khi thực hiện xong. Với các trường hợp giao dịch được quy định tại Điều 13 và Điều 44, nếu sau 12 tháng kể từ khi nhận được giấy phép phê duyệt của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mà chưa thực hiện xong, thì giấy phép phê duyệt sẽ hết hiệu lực.

Điều 34 Trong quá trình thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, nếu xảy ra các sự kiện quan trọng theo quy định pháp luật cần công bố, thì doanh nghiệp niêm yết nên công bố kịp thời; nếu sự kiện đó khiến giao dịch thay đổi đáng kể, thì cần nộp lại cho đại hội đồng cổ đông để xem xét lại, và với các trường hợp giao dịch được quy định tại Điều 13, còn phải nộp lại cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để phê duyệt lại.

Điều 35 Nếu sử dụng các phương pháp như giá trị hiện tại của dòng tiền, phương pháp phát triển tiềm năng... để đánh giá tài sản cần mua và làm cơ sở định giá, thì doanh nghiệp niêm yết nên công bố tình hình thực tế về lợi nhuận của tài sản đó cùng với số liệu dự báo lợi nhuận trong báo cáo hàng năm trong vòng 3 năm sau khi sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, và công ty kiểm toán nên đưa ra ý kiến kiểm toán chuyên biệt; bên mua nên ký kết hợp đồng bồi thường rõ ràng và khả thi với doanh nghiệp niêm yết về tình huống lợi nhuận thực tế thấp hơn dự báo lợi nhuận. Nếu dự kiến sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết sẽ làm giảm lợi nhuận của doanh nghiệp niêm yết trong năm đó, thì doanh nghiệp niêm yết nên đưa ra các biện pháp cụ thể để bù đắp lợi nhuận và đưa các đề án này ra bỏ phiếu tại hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông. Những bên chịu trách nhiệm thực hiện các biện pháp cụ thể này nên công khai cam kết đảm bảo thực hiện đúng nghĩa vụ và trách nhiệm của họ.

Doanh nghiệp niêm yết mua tài sản từ các đối tượng đặc biệt ngoài cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế hoặc các bên liên quan của họ, và không dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát, thì không áp dụng các quy định trước đó. Doanh nghiệp niêm yết và đối tác giao dịch có thể tự do thương lượng xem có nên áp dụng các biện pháp bồi thường lợi nhuận và bù đắp lợi nhuận cùng các sắp xếp cụ thể khác theo nguyên tắc thị trường.

Nếu xảy ra các trường hợp sau đây trong sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, thì công ty tư vấn tài chính độc lập nên đưa ra ý kiến kiểm tra và công bố ngay lập tức:

Điều 36 (1) Trước khi hoàn tất các thủ tục phê duyệt liên quan, thay đổi đối tượng giao dịch, tài sản giao dịch hoặc giá giao dịch, gây ra thay đổi lớn trong phương án sáp nhập và tái cấu trúc ban đầu, hoặc do xảy ra sự kiện quan trọng khiến phương án sáp nhập và tái cấu trúc ban đầu thay đổi đáng kể;

(2) Sau khi hoàn tất các thủ tục phê duyệt liên quan, trong quá trình thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc, xảy ra sự kiện quan trọng khiến phương án sáp nhập và tái cấu trúc ban đầu thay đổi đáng kể.

Công ty tư vấn tài chính độc lập nên thực hiện trách nhiệm giám sát liên tục đối với doanh nghiệp niêm yết thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian giám sát liên tục bắt đầu từ khi sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết được thực hiện xong, nên kéo dài ít nhất một năm tài chính. Với các sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết được quy định tại Điều 13, thời gian giám sát liên tục bắt đầu từ khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, nên kéo dài ít nhất là...

Điều 37 Công ty tư vấn tài chính độc lập nên kết hợp báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp niêm yết sau khi sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết và năm tài chính tiếp theo, và bắt đầu từ khi báo cáo tài chính được công bố... 3 năm tài chính.

Điều 38 Công ty tư vấn tài chính độc lập còn nên kết hợp báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp niêm yết sau khi sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết trong hai năm tài chính tiếp theo, và bắt đầu từ khi báo cáo tài chính được công bố... Trong vòng 15 ngày, đưa ra ý kiến giám sát liên tục về các nội dung sau của việc tái cấu trúc tài sản lớn và công bố:

(Một) Tình trạng chuyển giao hoặc đăng ký quyền sở hữu tài sản giao dịch;

(Hai) Tình hình thực hiện cam kết của các bên liên quan đến giao dịch;

(Ba) Tình hình đạt được dự báo lợi nhuận hoặc dự báo lợi nhuận đã công bố;

(Bốn) Thực trạng phát triển của các hoạt động được đề cập trong phần phân tích thảo luận của ban lãnh đạo;

(Năm) Tình hình cấu trúc và hoạt động quản trị doanh nghiệp;

(Sáu) Các vấn đề khác tồn tại sự khác biệt so với kế hoạch tái cấu trúc đã công bố.

Các bên có nghĩa vụ công bố thông tin liên quan đến việc doanh nghiệp niêm yết lên kế hoạch và thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết nên công bố thông tin có thể ảnh hưởng lớn đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết (được gọi là thông tin nhạy cảm với giá cổ phiếu) một cách công bằng cho tất cả các nhà đầu tư, không được chọn lọc để tiết lộ trước cho một số đối tượng cụ thể. Trong vòng 15 ngày, đưa ra ý kiến giám sát liên tục về các nội dung từ (hai) đến (sáu) của khoản trên và công bố.

Chương bốn Quản lý thông tin về tái cấu trúc tài sản lớn

Điều 39 Cổ đông, người kiểm soát thực tế và các tổ chức và cá nhân khác liên quan đến việc lên kế hoạch, thảo luận và ra quyết định trong sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết nên thông báo kịp thời và chính xác thông tin cho doanh nghiệp niêm yết, đồng thời phối hợp với doanh nghiệp niêm yết để công bố kịp thời, chính xác và đầy đủ. Khi doanh nghiệp niêm yết biết được thông tin nhạy cảm với giá cổ phiếu, thì nên nhanh chóng nộp hồ sơ xin tạm dừng giao dịch và công bố thông tin.

Điều 40 Các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và nhân viên quản lý cấp cao của doanh nghiệp niêm yết, các bên giao dịch trong sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết và các bên liên quan của họ, các giám đốc, giám sát viên, nhân viên quản lý cấp cao hoặc người phụ trách của các bên giao dịch, các tổ chức và cá nhân tham gia vào các giai đoạn lên kế hoạch, thảo luận, ra quyết định và phê duyệt liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, cũng như các tổ chức và cá nhân khác biết hoặc có thể biết thông tin nhạy cảm với giá cổ phiếu do mối quan hệ thân thiết, cung cấp dịch vụ hoặc giao dịch kinh doanh, trong giai đoạn thông tin nhạy cảm với giá cổ phiếu chưa được công bố, có nghĩa vụ bảo mật, cấm sử dụng thông tin đó để giao dịch nội gián.

Điều 41 Khi doanh nghiệp niêm yết lên kế hoạch sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, thì nên ghi chép chi tiết từng giai đoạn tiến triển trong quá trình lập kế hoạch, bao gồm các bước thương lượng kế hoạch, hình thành ý tưởng, ký kết hợp đồng hoặc thỏa thuận cụ thể về thời gian, địa điểm, tổ chức và cá nhân tham gia, nội dung thương lượng và quyết định, tạo bản ghi nhớ về tiến trình giao dịch và lưu trữ một cách cẩn trọng. Tất cả các cá nhân tham gia vào từng giai đoạn cụ thể nên ký tên ngay trên bản ghi nhớ.

Điều 42 Nếu doanh nghiệp niêm yết dự kiến rằng việc lên kế hoạch sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết khó giữ bí mật hoặc đã bị rò rỉ, thì nên nhanh chóng nộp hồ sơ xin tạm dừng giao dịch, cho đến khi thông tin liên quan được công bố một cách chính xác, đầy đủ. Trong thời gian tạm dừng giao dịch, doanh nghiệp niêm yết nên công bố ít nhất một lần mỗi tuần về tiến trình sự kiện.

Khi giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết có biến động bất thường do tin đồn về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, thì doanh nghiệp niêm yết nên nhanh chóng nộp hồ sơ xin tạm dừng giao dịch, kiểm tra xem có ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết hay không và làm rõ thông tin, không được từ chối thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin chỉ vì thông tin liên quan chưa rõ ràng.

(1) Giải thích đầy đủ và công bố rõ ràng rằng giao dịch này có lợi cho việc nâng cao chất lượng tài sản, cải thiện tình hình tài chính và tăng cường khả năng sinh lời bền vững của doanh nghiệp niêm yết, có lợi cho việc giảm thiểu giao dịch liên quan đến bên liên quan, ngăn ngừa cạnh tranh cùng ngành và tăng cường tính độc lập;

Chương năm Phát hành cổ phiếu để mua tài sản

Điều 43 Công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản phải tuân thủ các quy định sau:

(2) Báo cáo tài chính của doanh nghiệp niêm yết trong năm gần nhất và kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán bởi kiểm toán viên độc lập với báo cáo kiểm toán không có ý kiến trái ngược; nếu báo cáo kiểm toán có ý kiến trái ngược, phủ nhận hoặc không thể đưa ra ý kiến, thì phải được kiểm toán viên độc lập kiểm tra đặc biệt, và các sự việc có ý kiến trái ngược, phủ nhận hoặc không thể đưa ra ý kiến đã được xem xét và đảm bảo rằng ảnh hưởng nghiêm trọng đã được loại bỏ hoặc sẽ được loại bỏ thông qua giao dịch này;

(3) Không có tình huống doanh nghiệp niêm yết và các giám đốc, quản lý cấp cao hiện tại bị điều tra vì nghi ngờ tội phạm hoặc vi phạm pháp luật đang bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều tra, ngoại trừ trường hợp hành vi vi phạm đã chấm dứt hơn 3 năm trước, phương án giao dịch có thể xóa bỏ hậu quả tiêu cực do hành vi đó gây ra và không ảnh hưởng đến việc truy cứu trách nhiệm của người liên quan.

(4) Giải thích đầy đủ và công bố rõ ràng rằng tài sản được mua bằng cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết là tài sản kinh doanh có quyền sở hữu rõ ràng và có thể hoàn tất việc chuyển giao quyền sở hữu trong thời gian nhất định; Doanh nghiệp niêm yết có thể phát hành cổ phiếu để mua tài sản từ các đối tượng đặc biệt ngoài cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế hoặc các bên liên quan của họ, trong trường hợp quyền kiểm soát không thay đổi. Nếu tài sản mua không có sự tương đồng rõ rệt với hoạt động kinh doanh hiện tại, thì nên giải thích đầy đủ và công bố kế hoạch phát triển kinh doanh và mô hình quản lý sau khi mua tài sản, cũng như các rủi ro và biện pháp ứng phó có thể gặp phải trong quá trình chuyển đổi và phát triể

Khi các đối tượng đặc biệt mua cổ phiếu do doanh nghiệp niêm yết phát hành bằng tiền mặt hoặc tài sản, và doanh nghiệp niêm yết sử dụng vốn huy động trong cùng lần phát hành để mua tài sản từ đối tượng đó, thì được coi là doanh nghiệp niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản.

(Năm) Các điều kiện khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc quy định.

Doanh nghiệp niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản có thể đồng thời huy động một phần vốn bổ sung, và phương thức định giá được xử lý theo các quy định hiện hành.

Việc doanh nghiệp niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản phải tuân thủ các quy định về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, lập kế hoạch phát hành cổ phiếu để mua tài sản, báo cáo phát hành cổ phiếu để mua tài sản, và nộp đơn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 44 90%. Giá tham chiếu thị trường là mức giá trung bình của cổ phiếu doanh nghiệp niêm yết trong 20, 60 hoặc 120 ngày giao dịch trước ngày công bố quyết định hội đồng quản trị về phát hành cổ phiếu để mua tài sản. Quyết định hội đồng quản trị về phát hành cổ phiếu để mua tài sản nên nêu rõ lý do lựa chọn mức giá tham chiếu.

Công thức tính giá trung bình giao dịch được quy định như sau: Mức giá trung bình giao dịch trong số ngày giao dịch trước ngày công bố quyết định hội đồng quản trị = Tổng giá trị giao dịch cổ phiếu doanh nghiệp niêm yết trong số ngày giao dịch trước đó

Điều 45 Giá phát hành cổ phiếu của công ty niêm yết không được thấp hơn Quyết định hội đồng quản trị về phát hành cổ phiếu để mua tài sản có thể nêu rõ, trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt, nếu giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết thay đổi đáng kể so với giá phát hành ban đầu, thì hội đồng quản trị có thể điều chỉnh giá phát hành theo phương án đã thiết lập.

Phương án điều chỉnh giá phát hành được quy định ở khoản trên nên rõ ràng, cụ thể và dễ thực hiện, nêu rõ liệu có nên điều chỉnh giá tài sản mua vào, số lượng cổ phiếu phát hành và lý do tương ứng, công bố đầy đủ khi lần đầu tiên hội đồng quản trị công bố quyết định, và theo quy định nộp lên đại hội đồng cổ đông để xem xét. Sau khi đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định, hội đồng quản trị điều chỉnh giá phát hành theo phương án đã thiết lập, doanh nghiệp niêm yết không cần nộp lại yêu cầu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Điều 28. /tổng khối lượng giao dịch cổ phiếu của công ty trong một số ngày giao dịch trước ngày công bố quyết định.

Đối với các trường hợp giao dịch được quy định tại khoản 1 Điều 13, các cổ đông lớn ban đầu, người kiểm soát thực tế ban đầu và các bên liên quan kiểm soát của họ, cũng như các đối tượng đặc biệt nhận được cổ phần của doanh nghiệp niêm yết từ các bên này trực tiếp hoặc gián tiếp, nên công khai cam kết rằng trong vòng 36 tháng sau khi giao dịch hoàn tất, họ sẽ không chuyển nhượng cổ phần mà họ sở hữu tại doanh nghiệp niêm yết; trừ các đối tượng đặc biệt ngoài người mua và các bên liên quan, thì nên công khai cam kết rằng cổ phần mà họ nhận được bằng tài sản sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 24 tháng kể từ khi phát hành cổ phiếu.

Nếu doanh nghiệp niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản, hoặc phát hành cổ phiếu để mua tài sản sẽ dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát của doanh nghiệp niêm yết, thì các đối tượng đặc biệt mua cổ phiếu nên công khai cam kết trong báo cáo phát hành cổ phiếu để mua tài sản: Sau khi giao dịch hoàn tất, nếu giá đóng cửa của cổ phiếu doanh nghiệp niêm yết liên tục trong 20 ngày giao dịch tiếp theo thấp hơn giá phát hành, hoặc giá đóng cửa cuối kỳ 6 tháng sau thấp hơn giá phát hành, thì thời gian khóa cổ phiếu của họ sẽ được kéo dài ít nhất 6 tháng.

Điều 46 Cổ phần do đối tượng đặc biệt nhận được để mua tài sản sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 12 tháng kể từ khi phát hành cổ phiếu kết thúc; trong các trường hợp sau, sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 36 tháng:

(Một) Đối tượng đặc biệt là cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế hoặc người liên quan do họ kiểm soát;

(Hai) Đối tượng đặc biệt giành được quyền kiểm soát thực tế của công ty niêm yết thông qua việc mua cổ phiếu phát hành lần này;

(Ba) Khi đối tượng đặc biệt nhận được cổ phiếu phát hành lần này, thời gian mà họ sở hữu quyền lợi liên tục đối với tài sản dùng để mua cổ phiếu là dưới 12 tháng.

Các đối tượng đặc biệt nêu trên còn nên công khai cam kết trong báo cáo phát hành cổ phiếu để mua tài sản: Nếu giao dịch này bị điều tra bởi cơ quan tư pháp hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do có nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng, thì trước khi có kết luận điều tra, họ sẽ không chuyển nhượng cổ phần mà họ sở hữu tại doanh nghiệp niêm yết. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt yêu cầu phát hành cổ phiếu để mua tài sản của doanh nghiệp niêm yết, doanh nghiệp niêm yết nên thực hiện ngay lập tức. Sau khi tài sản mua được chuyển nhượng sang doanh nghiệp niêm yết, công ty tư vấn tài chính độc lập và công ty luật được thuê bởi doanh nghiệp niêm yết nên kiểm tra việc chuyển nhượng tài sản và các vấn đề liên quan đến hậu quả pháp lý, và đưa ra ý kiến rõ ràng. Doanh nghiệp niêm yết nên công bố tình hình chuyển nhượng trong vòng 3 ngày làm việc sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, và trong thông báo nên bao gồm ý kiến kết luận của công ty tư vấn tài chính độc lập và công ty luật.

Điều 47 Công ty niêm yết xin phát hành cổ phiếu để mua tài sản phải nộp hồ sơ để xét duyệt bởi ủy ban tái cấu trúc và sáp nhập.

Mua cổ phần của công ty niêm yết theo hình thức thỏa thuận vượt quá Sau khi doanh nghiệp niêm yết hoàn thành các công bố và báo cáo được quy định ở khoản trước, có thể nộp hồ sơ đến sở giao dịch chứng khoán và công ty lưu ký chứng khoán để thực hiện thủ tục đăng ký chứng khoán cho các đối tượng đặc biệt mua cổ phiếu.

Nếu doanh nghiệp niêm yết phát hành cổ phiếu ưu đãi để mua tài sản hoặc hợp nhất với doanh nghiệp khác, thì nếu có quy định khác của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thì tuân theo quy định đó. Doanh nghiệp niêm yết có thể phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu, chứng chỉ quyền chọn, chứng chỉ lưu ký và các hình thức khác để mua tài sản hoặc hợp nhất với doanh nghiệp khác.

Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt, nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết được thực hiện xong, doanh nghiệp niêm yết phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu công ty, đồng thời đáp ứng các điều kiện sau, thì lợi nhuận trước đây của doanh nghiệp niêm yết có thể được tính toán theo mô phỏng:

Người mua đã công bố báo cáo mua lại, từ thời điểm công bố (2) Sau khi sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết được thực hiện xong, các nghĩa vụ cam kết của bên mua đã được thực hiện đúng hạn, doanh nghiệp niêm yết vận hành ổn định và hoạt động tốt; Nếu doanh nghiệp niêm yết trước khi sáp nhập và tái cấu trúc không đáp ứng các điều kiện phát hành chứng khoán theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hoặc sáp nhập và tái cấu trúc dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát của doanh nghiệp niêm yết, thì khi doanh nghiệp niêm yết phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu công ty, khoảng thời gian từ khi giao dịch sáp nhập và tái cấu trúc hoàn tất phải ít nhất là một năm tài chính đầy đủ.

(3) Trước khi gia nhập doanh nghiệp niêm yết, có thể hoạt động độc lập hoặc dù không hoạt động độc lập, nhưng doanh thu và chi phí liên quan đến hoạt động kinh doanh có thể được phân biệt rõ ràng trong kế toán;

Khi người mua công bố báo cáo mua lại công ty niêm yết, nên nộp các tài liệu sau: Đối với việc sáp nhập bằng cách đổi cổ phiếu liên quan đến công ty niêm yết, định giá và phát hành cổ phiếu của công ty niêm yết sẽ được thực hiện theo quy định của chương này.

(4) Doanh nghiệp niêm yết và các quản lý cấp cao chính của doanh nghiệp kinh doanh đó ký hợp đồng lao động hoặc sử dụng các hình thức khác, đảm bảo kế hoạch quản lý và hoạt động bền vững của doanh nghiệp kinh doanh sau khi giao dịch hoàn tất.

Nếu không tuân thủ các nghĩa vụ hoặc quy trình quy định trong quy định này và thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết một cách tùy tiện, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu doanh nghiệp niêm yết sửa chữa, và có thể áp dụng các biện pháp giám sát như phỏng vấn, cấp thư cảnh báo; nếu tình tiết nghiêm trọng, có thể yêu cầu tạm dừng hoặc chấm dứt hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, phạt cảnh báo, phạt tiền, và có thể áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường cho các bên liên quan.

Chương sáu Xin phát hành cổ phiếu mới hoặc trái phiếu doanh nghiệp sau khi tái cấu trúc tài sản lớn

1/2. Công ty nên thuê các tổ chức phù hợp Nếu thực hiện sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết mà không được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt, và giao dịch chưa hoàn tất, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu doanh nghiệp niêm yết bổ sung công bố thông tin, tạm dừng giao dịch và nộp hồ sơ theo quy định tại Điều 13; nếu giao dịch đã hoàn tất, có thể phạt cảnh báo, phạt tiền, và áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường cho các bên liên quan; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

(Một) Tài sản được đưa vào công ty niêm yết là một thực thể kinh doanh hoàn chỉnh;

Nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết gây tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp niêm yết và nhà đầu tư do định giá thiếu công bằng, chuyển nhượng lợi ích bất chính, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu doanh nghiệp niêm yết sửa chữa, và có thể áp dụng các biện pháp giám sát như phỏng vấn, cấp thư cảnh báo; nếu tình tiết nghiêm trọng, có thể yêu cầu tạm dừng hoặc chấm dứt hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, phạt cảnh báo, phạt tiền, và có thể áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường cho các bên liên quan.

(Ba) Sau khi thực hiện tái cấu trúc tài sản lớn, lợi nhuận của công ty niêm yết và tài sản liên quan đạt mức dự báo lợi nhuận.

Nếu doanh nghiệp niêm yết hoặc các bên có nghĩa vụ công bố thông tin không báo cáo các báo cáo liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết theo quy định hoặc không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu sửa chữa, xử phạt theo Điều 197 của Luật Chứng khoán; nếu tình tiết nghiêm trọng, có thể yêu cầu tạm dừng hoặc chấm dứt hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, và có thể áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường cho các bên liên quan; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

Điều 53 Thực thể kinh doanh hoàn chỉnh

(Một) Hoạt động kinh doanh và tài sản kinh doanh độc lập, đầy đủ và chưa có sự thay đổi lớn trong hai năm gần đây;

(Hai) Trước khi được đưa vào công ty niêm yết, đã hoạt động dưới sự kiểm soát chung trong ít nhất hai năm.

Nếu cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế của doanh nghiệp niêm yết tổ chức, chỉ đạo các hành vi vi phạm pháp luật nêu trên, hoặc che giấu các sự việc liên quan dẫn đến xảy ra các tình huống nêu trên, thì xử phạt theo Điều 197 của Luật Chứng khoán; nếu tình tiết nghiêm trọng, có thể yêu cầu tạm dừng hoặc chấm dứt hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, và có thể áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường cho các bên liên quan; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

Nếu báo cáo hoặc thông tin được báo cáo bởi doanh nghiệp niêm yết hoặc các bên có nghĩa vụ công bố thông tin chứa nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu sửa chữa, xử phạt theo Điều 197 của Luật Chứng khoán; nếu tình tiết nghiêm trọng, có thể yêu cầu tạm dừng hoặc chấm dứt hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, và có thể áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường cho các bên liên quan; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

Chương bảy Giám sát và quản lý cũng như trách nhiệm pháp lý

Điều 54 Nếu cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế của doanh nghiệp niêm yết tổ chức, chỉ đạo các hành vi vi phạm pháp luật nêu trên, hoặc che giấu các sự việc liên quan dẫn đến xảy ra các tình huống nêu trên, thì xử phạt theo Điều 197 của Luật Chứng khoán; nếu tình tiết nghiêm trọng, có thể yêu cầu tạm dừng hoặc chấm dứt hoạt động sáp nhập và tái cấu trúc, và có thể áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường cho các bên liên quan; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

Nếu đối tác giao dịch trong sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết không cung cấp thông tin kịp thời cho doanh nghiệp niêm yết hoặc các bên có nghĩa vụ công bố thông tin, hoặc cung cấp thông tin có nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng, thì xử lý theo quy định của khoản 1.

Nếu doanh nghiệp niêm yết công bố các tài liệu liên quan trong đó che giấu các sự việc quan trọng hoặc tạo ra nội dung sai lệch, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo Điều 181 của Luật Chứng khoán.

Điều 55 Nếu cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế của doanh nghiệp niêm yết tổ chức, chỉ đạo hành vi vi phạm pháp luật nêu trên, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo Điều 181 của Luật Chứng khoán.

Nếu sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết có dấu hiệu vi phạm các quy định tại Điều 53, 54, 55, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu doanh nghiệp niêm yết công khai giải thích, thuê công ty tư vấn tài chính độc lập hoặc các tổ chức chứng khoán khác kiểm tra và công bố ý kiến chuyên môn. Trong thời gian chưa công khai giải thích và công bố ý kiến chuyên môn, doanh nghiệp niêm yết nên tạm dừng sáp nhập và tái cấu trúc; nếu doanh nghiệp niêm yết bị điều tra bởi cơ quan tư pháp hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do có dấu hiệu vi phạm, thì trong thời gian chưa có kết luận điều tra, nên tạm dừng sáp nhập và tái cấu trúc.

Điều 56 Nếu có dấu hiệu vi phạm các quy định tại Điều 54, 55, bị điều tra bởi cơ quan tư pháp hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thì các tổ chức và cá nhân liên quan nên tuân thủ nghiêm túc các cam kết công khai, trong thời gian chưa có kết luận điều tra, không được chuyển nhượng cổ phần mà họ sở hữu tại doanh nghiệp niêm yết.

Nếu các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và nhân viên quản lý cấp cao của doanh nghiệp niêm yết không thực hiện nghĩa vụ trung thực, tận tụy và trách nhiệm, hoặc các cổ đông, người kiểm soát thực tế và các cán bộ liên quan của doanh nghiệp niêm yết không thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của quy định này, dẫn đến phương án sáp nhập và tái cấu trúc làm tổn hại đến lợi ích của doanh nghiệp niêm yết, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu sửa chữa, và có thể áp dụng các biện pháp giám sát như phỏng vấn, cấp thư cảnh báo; nếu tình tiết nghiêm trọng, phạt cảnh báo, phạt tiền, và có thể áp dụng các biện pháp như xác định là người không phù hợp, cấm giao dịch trên thị trường cho các cá nhân liên quan; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

Các tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ cung cấp báo cáo tư vấn, báo cáo kiểm toán, ý kiến pháp lý, báo cáo đánh giá tài sản, báo cáo định giá và các tài liệu chuyên môn khác cho sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết không thực hiện nghĩa vụ trung thực, tận tụy và trách nhiệm, vi phạm các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, quy tắc ngành, quy trình nghiệp vụ, hoặc không thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố, nghĩa vụ giám sát liên tục, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu sửa chữa, và có thể áp dụng các biện pháp giám sát như phỏng vấn, cấp thư cảnh báo, yêu cầu công khai giải thích, yêu cầu báo cáo định kỳ, xác định là người không phù hợp; nếu tình tiết nghiêm trọng, ty le bd

Các tài liệu được tạo ra và công bố bởi các tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ nêu trên chứa nội dung sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót thông tin quan trọng, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu sửa chữa, xử phạt theo Điều 213 của Luật Chứng khoán; nếu tình tiết nghiêm trọng, có thể áp dụng các biện pháp cấm giao dịch trên thị trường; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

Nếu có các tình huống nêu tại hai khoản trước, thì trước khi hoàn thành sửa chữa theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, không được chấp nhận các công việc mới liên quan đến sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết.

Điều 56 Sau khi sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết được thực hiện xong, nếu lợi nhuận thực tế của tài sản mua không đạt 80% so với dự báo lợi nhuận trong báo cáo đánh giá tài sản hoặc báo cáo định giá, hoặc tình hình vận hành thực tế khác biệt lớn so với phần thảo luận và phân tích của ban lãnh đạo trong báo cáo sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết, thì chủ tịch, tổng giám đốc và các cá nhân liên quan của công ty kiểm toán, công ty tư vấn tài chính, công ty đánh giá tài sản, công ty định giá và nhân viên của họ nên công bố giải thích và xin lỗi nhà đầu tư trên cùng một phương tiện truyền thông vào thời điểm công bố báo cáo hàng năm của doanh nghiệp niêm yết; nếu lợi nhuận thực tế đạt dưới 50% so với dự báo, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể áp dụng các biện pháp giám sát như phỏng vấn, cấp thư cảnh báo, yêu cầu báo cáo định kỳ cho doanh nghiệp niêm yết, các tổ chức liên quan và các cá nhân chịu trách nhiệm. ty le bd

Nếu đối tác giao dịch không thực hiện hoặc vi phạm thỏa thuận bồi thường lợi nhuận, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu sửa chữa, và có thể áp dụng các biện pháp giám sát như phỏng vấn, cấp thư cảnh báo, yêu cầu công khai giải thích, xác định là người không phù hợp; thông tin liên quan sẽ được ghi vào hồ sơ tín dụng.

Điều 57 Bất kỳ cá nhân nào biết thông tin về sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết trước khi thông tin được công bố theo quy định pháp luật, tiết lộ thông tin đó, mua bán hoặc khuyên người khác mua bán cổ phiếu liên quan, lan truyền thông tin sai lệch, thao túng thị trường chứng khoán hoặc thực hiện hành vi lừa đảo, thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo Điều 191, 192, 193 của Luật Chứng khoán; nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật, sẽ chuyển hồ sơ cho cơ quan tư pháp để xử lý theo pháp luật.

Điều 58 Hiệu lực từ ngày 23 tháng 11 năm 2014. Quy định về Quản lý sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết (số quyết định 73 ngày 1 tháng 8 năm 2011 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) được công bố ngày 16 tháng 4 năm 2008 và được sửa đổi ngày 1 tháng 8 năm 2011, và Quy định bổ sung về định giá cổ phiếu trong sáp nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp niêm yết trong trường hợp phá sản (Thông báo số 44 ngày 11 tháng 11 năm 2008 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) sẽ bị bãi bỏ. Truy cứu trách nhiệm pháp lý 。

Điều 59 80%50%

Điều 60

Chương tám Phụ lục thì

Điều 61 Nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trung Quốc có quy định khác về tái cấu trúc tài sản lớn của công ty niêm yết ở các lĩnh vực khác của sở giao dịch chứng khoán, thì tuân theo quy định đó.

Điều 62 Phương pháp này có hiệu lực từ 2014112320084162011817320081111〔2008〕44